江苏雷利:公司章程(2024年8月修订)

江苏雷利电机股份有限公司
章 程
2024 年 8 月
I

目录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......3
第三节 股份转让 ......4
第四章 股东和股东会......5
第一节 股东 ......5
第二节 股东会的一般规定 ......8
第三节 股东会的召集 ......11
第四节 股东会的提案与通知 ......13
第五节 股东会的召开 ......14
第六节 股东会的表决和决议 ......17
第五章 董事会......21
第一节 董事 ......21
第二节 董事会 ......24
第三节 董事会专门委员会 ......28
第六章 总裁、总经理及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告......38
第一节 通知......38
第二节 公告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算......39
第一节 合并、分立、增资、减资及公告......39
第二节 解散、清算......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 附则......44
II

第一章 总则
第一条 为维护江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由常州乐士雷利电机有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在常州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 913204007876980429。
第三条 公司于 2017 年 5 月 5 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2017]652 号）文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,527 万股，于 2017 年 6 月 2 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏雷利电机股份有限公司
英文全称：Jiangsu Leili Motor Corporation Limited
第五条 公司住所：常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号，邮政编码：213011。
第六条 公司注册资本为人民币 31,938.3249 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁、总经理和其他高级管理人员。
公司建立与股东之间的协商、仲裁、诉讼等多元化纠纷解决机制；公司切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉承“诚信、务实、和谐、创新”的核心价值观、“以卓越和领先推动电机行业进步”的使命和“致力于成为电机行业世界一流制造商”的企业愿景，紧密结合市场发展方向，通过持续的技术创新和产品开发，不断开辟新的产品应用领域和区域市场，以期成为国际知名的微特电机研发、设计、生产厂商。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；模具制造；模具销售；技术进出口；知识产权服务（专利代理服务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为常州雷利投资有限公司、BAI ZHUO DEVELOPMENT
LIMITED、常州合利股权投资合伙企业（有限合伙）、常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙）。上述发起人在公司设立时认购的股份数和持股比例情况如下：
序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 常州雷利投资有限公司 3,836.6977 50.61
2 BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED 2,880.7730 38.00
3 常州合利股权投资合伙企业（有限合伙） 484.4617 6.39
4 常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙） 379.0676 5.00
合计 7,581.0000 100.00
第十九条 公司股份总数为 31,938.3249 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享