华联控股:华联控股关于收购成都四良山河建设工程有限公司100%股权和进行增资暨开展零碳现代农业产业园建设及农业减排固碳业务的公告

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-062
华联控股股份有限公司
关于收购成都四良山河建设工程有限公司 100%股权和进行增资 暨开展零碳现代农业产业园建设及农业减排固碳业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）与北京四良科技有限公司（以下简称“四良科技”）签署了《关于成都四良山河建设工程有限公司 100%股权之转让协议》和《战略合作协议》（详见同日公告，公告编号：2024-063），公司拟以自有资金 116 万元人民币收购四良科技持有的成都四良山河建设工程有限公司（以下简称“成都山河”或“标的公司”）的 100%股权（以下简称“本次股权转让”）。通过加强与四良科技的战略合作，以成都山河为运营平台，开展、承接零碳现代农业产业园项目建设、整县域生态碳汇项目开发、农业减排固碳工程技术开发和生态碳汇的确权与收购等业务，有关情况如下：
一、本次股权转让及增资情况概述
根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，标的公司截至 2024 年 7
月31日的净资产金额为-32.19 万元。鉴于成都山河成立至今没有开展具体业务，但拥有建筑业企业资质证书、安全生产许可证等资质证书。本次交易为协商定价，以满足甲方开展 EPC 业务需要为前提，双方在充分考虑成都山河历史沿革、实际情况和财务状况的基础上，同意以乙方收购成都山河 100%股权成本(70 万元)及人员工资和建筑资质证书维护成本(46 万元)合计 116 万元为作价依据，交易价格确定为 116 万元（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成之后，公司拟对成都山河进行增资，注册资本由 4,000 万元(目前未实缴)增加至 10,000 万元(实缴)（以下简称“本次增资”）。
本次交易标的公司作价 116 万元，后续涉及增资事宜，实缴注册资本金额10,000 万元，合计投入金额 10,116 万元，占公司最近一期经审计净资产 53.36亿元的 1.90%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易、本次增资事项经公司董事会审议批准后生效，无需提交公司股东大会审议。

公司、公司控股股东华联发展集团有限公司及实控人龚泽民与四良科技及其实控人于家伊之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：北京四良科技有限公司
法定代表人：于家伊
统一社会信用代码：91110105MA01K9L72L
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：11111.1111 万元人民币
成立日期：2019 年 5 月 21 日
住 所：北京市朝阳区紫月路 18 号院 2 号楼 3 层 302 室
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售新鲜水果、新鲜蔬菜、化肥、食用农产品、机械设备、不再分装的包装种子、花卉；经济贸易咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；城市园林绿化；专业承包、劳务分包、施工总承包；农业科学研究与试验发展；食品经营（仅销售预包装食品）；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
四良科技是全国首家打造零碳现代农业产业的国家高新技术和专精特新企业，致力于城乡有机废弃物资源化利用和土壤固碳体系核心技术集成服务、提供零碳低碳生态乡村解决综合方案。
四良科技目前股权结构情况：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 北京顺和山水科技发展有限公司 4,500 40.50%
2 北京顺和四良管理咨询中心（有限合伙） 2,000 18.00%
3 行知山水（深圳）农业科技发展有限公司 1,500 13.50%
4 北京美丽视野管理咨询中心（有限合伙） 1,500 13.50%

5 深圳东方行知农业科技发展有限公司 1,111.1111 10.00%
6 东方北辰投资控股有限公司 500 4.50%
合计 11,111.1111 100.00%
其他说明：四良科技实控人为于家伊。经通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站以及国家发改委和财政部网站等途径查询，四良科技非失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
本次交易标的为成都山河 100%的股权。
（一）标的公司基本情况
公司名称：成都四良山河建设工程有限公司
法定代表人：张文
统一社会信用代码：91510100MA6DFLFB4R
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4,000 万元人民币(实缴 0 元)
成立日期：2017 年 8 月 8 日
住 所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 88 号 1 栋 13
层 1305 号
经营范围：建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、机电设备安装工程、钢结构工程、河湖整治工程设计、施工（凭资质证书经营）；建筑劳务分包（凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都山河目前拥有的建筑业企业资质证书包括:建筑工程施工总承包(叁级)、水利水电工程施工总承包(叁级)、市政公用工程施工总承包(叁级)、钢结构工程专业承包(叁级)、河湖整治工程专业承包(叁级)、施工劳务(施工劳务不分等级)。本次交易完成之后，根据业务发展情况，拟将上述资质证书进行升级。
股权结构：四良科技持有成都山河 100%股权。
关联关系：成都山河与公司不存在关联关系。

资产权属：标的公司不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法 措施。
股权价值：根据中审众环会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2024 年 7
月 31 日，标的公司股东全部权益账面价值为-32.19 万元。
（二）标的公司股权沿革及经营情况
1.股权沿革情况
标的公司前身为成都河山建设工程有限公司，2023 年 1 月四良科技出资 70
万元收购其 100%股权后更名为现名成都四良山河建设工程有限公司，2023 年 1
月-2024 年 7 月，标的公司作为从事生态农业项目 EPC 运作平台，暂没有开展具
体业务，四良科技收购标的公司 100%股权费用 70 万元、标的公司日常运营及维 护建筑业企业资质年审过程中费用（46 万元），合计共支出 116 万元。
2.本次交易前后标的公司股权结构：
本次股权转让
本次股权转让前 本次股权转让后 本次增资后
股东名称
注册资本 持股比 注册资本 持股比 认缴注册资 持股比
（万元） 例 （万元） 例 本（万元） 例
华联控股 / / 4,000 100% 10,000 100%
四良科技 4,000 100% / / / /
合 计 4,000 100% 4,000 100% 10,000 100%
注：本次交易前，标的公司注册资本 4,000 万元，股东实缴 0 元。
3.标的公司最近一年又一期经审计的主要财务指标：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 1-7 月
资产总额 847 16,302
负债总额 145,916 338,245
应收款项总额 0 0
项目 2023 年度 2024 年 1-7 月
净资产 -145,069 -321,942
营业收入 0 0

营业利润 -145,069 -176,873
净利润 -145,069 -176,873
经营活动产生的现 847 15,455
金流量净额
注：成都山河 2023 年、2024 年 1-7 月的财务数据已经中审众环会计师事务
所审计并出具审计报告（众环专字（2024）3600127 号）。
4.其他说明
(1)标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的 条款，标的公司不是失信被执行人。
(2)本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表 范围。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
(3)截至本公告披露日，公司不存在为成都山河提供担保、财务资助、委托 标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况；标的公司与上市公 司无经营性往来。本次交易完成后，公司亦不存在以经营性资金往来的形式变相 为他人提供财务资助情形。
四、新进入领域的基本情况、可行性分析和市场前景
（一）新进入领域的基本情况
国家正在推行“2030碳达峰、2060碳中和”双碳发展战略，脱碳经济、推动 绿色农业低碳数字基础设施建设，是未来国家重点鼓励发展方向，具有较好发展 前景和较大发展空间。
成都山河拥有开展EPC业务的工程施工资质，原为四良科技开展零碳现代农 业产业园工程项目建设运营平台，拟从事现代农业项目总包或专业分包(土肥水 种)业务。公司本次收购并增资成都山河，拟以此运作平台为依托，通过加强与 四良科技的战略合作，重点对零碳现代农业产业园的土肥水种等专业分包工程 (EPC)、农业减排固碳工程技术开发、碳汇项目开发、生态碳汇的确权与