文灿股份:2024年第一次临时股东会会议资料

文灿集团股份有限公司
Wencan Group Co., Ltd.
2024 年第一次临时股东会会议资料
（股票代码：603348，转债代码：113537）
二零二四年九月

目 录

公司 2024 年第一次临时股东会会议议程...... 3
公司 2024 年第一次临时股东会会议须知...... 5议案一：关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的
议案 ...... 6
议案二：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案...... 8
议案三：关于修订《股东会议事规则》的议案...... 18
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案...... 19
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案...... 20
议案六：关于修订《关联交易管理制度》的议案...... 21
议案七：关于修订《对外担保管理办法》的议案...... 22
议案八：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... 23
议案九：关于修订《募集资金管理办法》的议案...... 24
议案十：关于修订《累积投票实施细则》的议案...... 25
议案十一：关于修订《对外投资管理办法》的议案...... 26
议案十二：关于修订《利润分配管理制度》的议案...... 27
议案十三：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案...... 28
公司 2024 年第一次临时股东会会议议程
现场会议时间：2024 年 9 月 6 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：2024 年 9 月 6 日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道 125 号文灿集团股份有限公司会议室 A1
会议召集人：公司董事会
参加会议人员：
一、截至 2024 年 9 月 2 日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
二、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。
会议议程：
一、与会人员签到登记、领取会议资料
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读会议须知
四、审议各项议案
1.关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的议案
2.关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
3.关于修订《股东会议事规则》的议案
4.关于修订《董事会议事规则》的议案
5.关于修订《监事会议事规则》的议案
6.关于修订《关联交易管理制度》的议案
7.关于修订《对外担保管理办法》的议案

8.关于修订《独立董事工作制度》的议案
9.关于修订《募集资金管理办法》的议案
10.关于修订《累积投票实施细则》的议案
11.关于修订《对外投资管理办法》的议案
12.关于修订《利润分配管理制度》的议案
13.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
五、股东发言、提问及解答
六、推选计票和监票人员
七、股东表决，填写表决票、投票
八、统计投票表决结果（休会）
九、宣读投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束

公司 2024 年第一次临时股东会会议须知
根据相关法律、法规及《公司章程》规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
二、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。如股东要求在会议上发言，应根据会议安排有序发言，股东发言应言简意赅，与本次股东会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
四、本次会议的见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。
议案一：
关于文灿集团股份有限公司 2024 年半年度利润分配预案的议案各位股东、股东代表：
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第五次会议、2024 年 5 月 22 日
召开 2023 年年度股东大会审议《关于文灿集团股份有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》时，因当时公司向特定对象发行股票工作尚未完成，公司未进行2023 年度利润分配，计划在向特定对象发行股票事项实施完毕后，尽快按照公司章程规定进行利润分配相关事宜。近期，公司已完成向特定对象发行股票相关工作。
根据公司 2024 年半年度财务报告（未经审计），公司 2024 年半年度归属于
上市公司股东的净利润 8,182.05 万元，截至 2024 年 6 月 30 日，母公司累计未分
配利润 44,514.58 万元。根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，经董事会决议，公司 2024 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.15 元（含税）。
2024 年 7 月 12 日，公司完成向特定对象发行股票 44,214,519 股，并在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记、托管及限售手续，本次增发完成登记后公司总股份数为 308,284,869 股。按上述增发完成登记后的公司总股份数计算，本次合计拟派发现金股利 46,242,730.35 元（含税），占 2024 年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 56.52%。
如在本议案审议通过后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过。
现提请各位股东审议。

文灿集团股份有限公司董事会
2024 年 9 月 6 日
议案二：
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
由于公司可转换公司债券转股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发
行股票，公司总股本发生变化。同时，为适应 2024 年 7 月 1 日起施行的《公司
法》最新要求，结合公司实际经营发展需要，公司拟相应变更注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下，请予审议：
一、变更注册资本的具体情况
2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 12 日期间，公司因可转换公司债券转股、
股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由 263,550,414 股增加至 308,284,869 股，公司注册资本由人民币 263,550,414 元增加至 308,284,869 元。具体情况如下：
（一）可转换公司债券转股
公司 2019 年公开发行的可转换公司债券在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月
12 日期间转股数量为 24,936 股。
（二）股权激励对象行权增发股份
2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件及行权期行权条件成就的议案》。2023 年 9 月 7 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期的行权股份登记，合计 495,000 股。
（三）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，由安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（安永
华明（2024）验字第 70044603_B02 号）。

二、《公司章程》拟修订情况
鉴于上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应 2024 年 7 月 1 日起施
行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述， 全部修改为“股东会”，此外，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
修订前内容 修订后内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币 第六条 公司注册资本：人民币 30,828.4869
26,355.0414 万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值，每股面值 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 26,355.0414 万 第二十条 公司股份总数为 30,828.4869 万
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会