中科江南:关联交易管理制度

关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
（六）公司与上述第（二）项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成上述第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（七）公司的联营企业或合营企业。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司
除外等）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（含对子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（委托或者受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当属于关联交易
的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、
等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的定价应主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。具体定价方法如下：
（一） 市场价：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格或费率；
（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格或费率；
（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格或费率。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和其他股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生
的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或其
他关联人使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六）监管部门认定的其他方式。
第十五条 关联人占用公司资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制关联
人以非现金资产清偿占用的公司资金。
若特殊情况下，关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券、期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司独立董事应当就关联人以资抵债方案发表独立意见。
（四）关联人以资抵债方案须按有关规定报经核准。
（五）关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联人股东应当回避表决。
第十六条 公司不得直接或间接向公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供借款。公司不得向关联方提供财务资助或者委托理财。
第四章 关联交易的审批权限
第十七条 公司与关联人发生关联交易的审批权限，按《公司章程》的规定
执行。
第十八条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照以
下规定履行相应审议审批程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中确定的交易金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议。
（二）已经公司股东会、董事会批准且正在执行的日常关联交易协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议。
（三）对于每年发生的数量众多或小额零星的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用《公司章程》和本制度的规定提交审议。
前款所称“日常关联交易”系指：购买产品或商品、销售产品或商品、提供或接受服务、提供或接受委托、委托或受托销售以及与日常经营密切相关的其它事项。
第十九条 独立董事对公司拟与关联人达成的关联交易（含公司向股东、实
际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。
公司审议需由独立董事事前发表意见的关联交易事项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十条 监事会对需由董事会或股东会审议决定的关联交易是否公平、合
理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第五章 关联交易的审议程序
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）监管部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条 关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入
有表决权股份总数。
关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权过半数通过）。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表决权有异议的，可在召开股东会后向监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，下列董事应回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的