皖新传媒:皖新传媒董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理办法

安徽新华传媒股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
持股及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对安徽新华传媒股份有限公司（以下简
称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司具体情况，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员
及其配偶、父母、子女所持本公司股份及其衍生品变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、父
母、子女所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品。对同时开立多个证券账户的，其持股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以公司股票为
标的证券的融资融券交易，也不得开展以本公司股票为合约物的衍生品交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员对未经公开披
露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格遵守保密义务。在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第二章 信息申报
第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高
级管理人员及本办法第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查前述人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事
项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会办公室报告。公司董事会办公室应当按照上海证券交易所的要求，在接到上述信息后，根据本办法第十八条的规定及时履行信息披露义务。
涉及通过上海证券交易所集中竞价方式减持本公司股份的，还需同时遵守本办法第二十条的规定。
第八条 公司及董事、监事、高级管理人员应当保证其
向上海证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股
票及其衍生品种前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书或董事会办公室，并须在收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当
及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第三章 股票买卖禁止性规定
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证
券法》相关规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并根据本办法第十九条规定及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第十二条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高
级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 股份转让限制性规定
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时
确定的任职内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自
然年度最后一个交易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让
但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割
股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 信息披露
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶、
父母、子女或利用他人账户，发生本办法第十条规定的情形的，公司应当及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上
海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在其首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第十二条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公
司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 附则
第二十二条 本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、
规范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本办法由董事会负责制定、解释和修订，
自董事会审议通过之日起生效并实施。