汇鸿集团:银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银
行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及相关法律法规，制定本规定。
第二条 非金融企业债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)，是指企业
在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
第三条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监
事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员无法保
证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员或履行同等职责的人员可以提供能够证明其身份的证明材料，并向交易商协会申请披露对发行文件或定期报告的相关异议。
第二章 信息披露的内容及标准
第五条 发行信息披露
（一）公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件:
1.最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表;
2.募集说明书;

3.信用评级报告(如有);
4.受托管理协议(如有);
5.法律意见书;
6.交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
（二）公司面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的平台披露当期发行文件。首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应至少于发行日前 3 个工作日发布发行文件；非首次面向银行间市场机构投资者发行债务融资工具，应至少于发行日前 2 个工作日发布发行文件；发行超短期融资券，应至少于发行日前 1 个工作日发布发行文件。
（三）公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。
第六条 存续期信息披露
（一）债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
（二）债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息:
1.每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息;
2.每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告;
3.每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季度财务报表，第
一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间;
4.定期报告的财务报表部分应当至少包含公司合并及母公司资产负债表、利润表和现金流量表。
定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

（三）公司无法按时披露定期报告的，应当于前款规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况，并按预计的披露时间披露定期报告。
（四）在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应及时向市场披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于:
1.公司名称变更;
2.公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等;
3.公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构;
4.公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人
员发生变动;
5.公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责;
6.公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化;
7.公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%;
8.公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组;
9.公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
10.公司股权、经营权涉及被委托管理;
11.公司丧失对重要子公司的实际控制权;
12.债务融资工具信用增进安排发生变更;
13.公司转移债务融资工具清偿义务;
14.公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%;
15.公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组;
16.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为;
17.公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为;
18.公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
19.公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
20.公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形;
21.公司涉及需要说明的市场传闻;
22.债务融资工具信用评级发生变化;
23.公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同;
24.发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项;
25.其他可能影响公司偿债能力或投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
（五）公司应在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行前款规定的重大事项的信息披露义务:
1.董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
2.有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;
3.董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时;
4.收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;
5.完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行前款规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
（六）公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容;公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于前述规定的定期报告的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
（七）公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员;对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人
员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。
（八）公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
（九）公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息;如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
（十）债务融资工具清偿义务发生转移的，承继方应当接受交易商协会的自律管理，比照本规则中对公司的要求履行相应义务，并在提交债务融资工具登记要变更申请之日前披露信息披露事务负责人相关情况及信息披露事务管理制度的主要内容。
（十一）债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。
（十二）公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
（十三）债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
（十四）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。存续期管理机构应当不晚于次 1 个工作日披露未按期足额付息或兑付的公告。
（十五）债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，及处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。

（十六）若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。
（十七）公司进入破产程序的，信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的，由公司承担。破产信息披露义务人无需按照本条要求披露定期报告和重大事项，但应当在知道或应当知道以下情形之日后 2 个工作日内披露破产进展:
1.人民法院作出受理破产申请的裁定;
2.人民法院公告债权申报安排;
3.计划召开债权人会议;
4.破产管理人提交破产重整计划、和解协议或破产财产变价方案和破产财产分配方案;
5.人民法院裁定破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案;
6.重整计划、和解协议和清算程序开始执行及执行完毕;
7.人民法院终结重整程序、和解程序或宣告破产;
8.其他可能影响投资者决策的重要信息。
破产信息披露义务人应当在向人民法院提交破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案及其他影响投资者决策的重要信息之日后 5个工作日内披露上述文件的主要内容，并同时披露审计报告、资产评估报告等财产状况报告。发生对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，破产信息披露义务人应当在知道或应当知道后 2 个工作日内进行信息披露。
（十八）信息披露文件一经公布不得随意变更。公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司的信息)确有必要进行变更或更正的，应披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件。已披露的原文件应在信息披露渠道予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露工作的管理

第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；董事会全体成员负有连带责任。
董事会办公室对董事、监事、