汇鸿集团:重大信息内部报告制度

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大
信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《江苏汇鸿国际集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对
公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，本制度规定的内部信息报告义务人应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告并告知董事会办公室的制度。本制度适用于公司及分公司、子公司（包括全资、控股及参股子公司，下同）。
第三条 重大信息内部报告需要遵照真实性、准确性、完整性和及时性的原
则：
（一）真实性是指上报到公司各相关部门及董事会秘书的资料应如实反映实际情况，不存在虚假记载或不实陈述；应以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据；
（二）准确性是指上报到公司各相关部门及董事会秘书的资料要客观，不存在夸大其辞，或歧义、误导性陈述，内容准确，不得有数据错误；
（三）完整性是指需上报相关事项材料时，须按照本制度规定的内容完整地上报相关信息和资料，不得存在重大遗漏。涉及需要累计计算的事项，各相关部门须按照累计计算原则，将截至该笔交易结束时，连续十二个月内的同类交易累计的总额同时进行上报；
（四）及时性是指发生本制度规定的交易内容和其他重大事项，需要按照
本制度规定的时间进行上报。
第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员，各部门、分公司、子公司的主要负责人或指定联络人；
（二）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；
（四）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；
（五）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士；
（六）公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；
（七）中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第五条 内部信息报告义务人负有向董事长和董事会秘书报告本制度规定的
重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 管理机构及相关责任人
第六条 公司董事会统一领导和管理重大信息内部报告工作，董事长是信息
披露的第一责任人。公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，直接管理重大信息内部报告工作。公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构，由董事会秘书直接领导，具体承担重大信息内部报告的相关工作。董事会办公室配合董事会秘书开展定期报告和临时公告披露相关工作。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司的
主要负责人，公司派驻所属子公司的董事、监事及高级管理人员为公司内部信息报告第一责任人，负有敦促本部门或单位内部重大信息的收集、整理并及时上报的义务。各部门、分公司和子公司应指定熟悉相关业务和法规的人员（至少一名）为信息报告联络人（需经过公司董事长、董事会秘书认可），并将名单报公司董事会办公室备案。若信息报告联络人发生变化，应于变动之日起 2 个工作日内向公司董事会办公室办理变更备案。信息报告联络人应负责其所在部
门或单位重大信息的收集、整理及与董事会秘书、董事会办公室的联络工作，但该信息报告联络人的报告义务不能当然免除第一责任人的信息报告责任。
第八条 公司分公司、子公司应根据本单位实际情况，制定相应的内部信息
报告制度并报公司董事会办公室备案，以保证公司能及时了解和掌握有关信息。
第九条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等有关内容的培训，以保证公司内部重大信息报告的真实、准确、完整、及时。
第三章 重大信息的范围
第一节 股东或实际控制人的重大信息
第十条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信
息，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
第十一条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以
书面形式告知董事会秘书：
（一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与公司 5%以上股份的股东、实际控制人有关的传闻，出现与控股股东、实际控制人有关的传闻；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第十三条 持有公司 5%以上股份的股东在增持公司股票时，应在股票变动当
日收盘后告知公司；持有公司 5%以上股份的股东在减持公司股票时，应在按法律规定公告前及时告知公司。
第十四条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、
实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第十五条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相
关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶、子女；
（三）上海证券交易所认定的其他人员。
第十七条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关
信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。
第二节 公司的重大信息
第十八条 公司重大信息包括但不限于公司及各部门、分公司或子公司所发
生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括：
（一）拟提交公司股东会、董事会、监事会审议的事项；
（二）所属各子公司召开股东会、董事会、监事会并作出决议的事项；
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的达到以下标准的重大交易事项：
1、交易类型包括：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）上海证券交易所或公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；但公司一次性签署与日常生产经营相关的购买原材料、燃料和动力，接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元，属于重大信息；
（2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；但公司一次性签署与日常生产经营相关的出售产品、商品，工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的，属于重大信息；
（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
2、上述事项中，第（3）项或第（4）项发生交易时，无论金额大小，内部信息报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易量达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（3）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助、委托理财等另有规定的事项外，公司进行的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用前述标准。
公司与同一交易方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外的方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用前述标准。
（四）公司或子公司发生或拟发生的达到以下标准的关联交易事项：
1、交易类型包括：
（1）本条第（三）款第 1 项所规定的交易类型；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳