古鳌科技:关于合伙企业部分合伙人进行资产置换及定向减资的公告

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-XXX
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于合伙企业部分合伙人进行资产置换及定向减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股公司上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“昊元古”）通知，部分合伙人因自身原因提出拟以其直接持有的昊元古 1,250.00 万元有限合伙人份额与昊元古直接持有的新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）139,510.00 元注册资本进行资产置换，以实现直接持有新存科技股权之目的，置换后合伙人直接从合伙企业退伙，昊元古进行定向减资。具体情况如下：
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于
签订<资产置换及定向减资协议>的议案》，同意昊元古的部分合伙人提出资产置换并退伙的诉求，若资产置换及退伙成功，昊元古持有新存科技股权的比例由
31.39%减少至 30.4364%，昊元古将减少注册资本 1,250.00 万元，由 41,000 万
元减少至 39,750 万元，公司出资额比例由现在的 90.23%提高至 93.0714%，昊元古仍在公司的合并报表范围内。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易已通过第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，本次事项无需提交股东大会审议。
一、合伙企业基本情况
上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310107MACG2DBT79
3、出资额：41,000 万元人民币

4、成立时间：2023 年 4 月 19 日
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、投资项目：新存科技（武汉）有限责任公司
7、实际出资情况：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 上海古鳌半导体有限 普通合伙人 4.10 0.01% 4.10 0.01%
责任公司
2 上海古鳌电子科技股 有限合伙人 36,995.90 90.23% 36,995.90 90.23%
份有限公司
3 金晶 有限合伙人 1,500.00 3.66% 1,500.00 3.66%
嘉兴德宁隽永创业投
4 资合伙企业(有限合 有限合伙人 1,250.00 3.05% 1,250.00 3.05%
伙)
5 张斌 有限合伙人 750.00 1.83% 750.00 1.83%
6 胡义军 有限合伙人 500.00 1.22% 500.00 1.22%
合 计 41,000.00 100.00% 41,000.00 100.00%
二、《资产置换及定向减资协议》主要内容
甲方：上海昊元古信息管理合伙企业(有限合伙)
乙方：嘉兴德宁隽永创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“德宁隽永”）
丙方 1：上海古鳌半导体有限责任公司
丙方 2：上海古鳌电子科技股份有限公司
丙方 3：金晶
丙方 4：张斌
丙方 5：胡义军
1、本次资产置换
甲方、乙方及丙方一致同意，昊元古将其直接持有的新存科技 139,510.00
元注册资本（以下简称“标的股权”）与德宁隽永直接持有的昊元古 1,250.00万元有限合伙人份额（以下简称“标的份额”）进行资产置换（以下简称“本次资产置换”），具体而言，昊元古通过将其持有的标的股权转让给德宁隽永，德宁隽永相应在昊元古退伙。
各方一致确认，本次资产置换的目的是为实现德宁隽永直接持有新存科技股权。
2、本次资产置换工商变更
2.1 德宁隽永、丙方一致同意并承诺，将无条件配合昊元古办理本次资产置换所涉及的昊元古退伙、减少出资工商变更手续，上述退伙、减少出资工商变更手续完成后，德宁隽永不再是昊元古的有限合伙人，届时昊元古全体合伙人认缴出资额和实缴出资额的具体情况如下表所示：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资
（万元） 比例 （万元） 比例
1 上海古鳌半导体有限 普通合伙人 4.10 0.0103% 4.10 0.0103%
责任公司
2 上海古鳌电子科技股 有限合伙人 36,995.90 93.0714% 36,995.90 93.0714%
份有限公司
3 金晶 有限合伙人 1,500.00 3.7736% 1,500.00 3.7736%
4 张斌 有限合伙人 750.00 1.8868% 750.00 1.8868%
5 胡义军 有限合伙人 500.00 1.2579% 500.00 1.2579%
合 计 39,750.00 100.00% 39,750.00 100.00%
2.2 昊元古、丙方一致同意并承诺，将无条件配合德宁隽永办理本次资产置换所涉及的新存科技股权过户工商变更手续，并尽力推动新存科技完成前述股权过户工商变更手续，上述股权过户工商变更手续完成后，德宁隽永将成为新存科技的直接股东，持有新存科技 139,510.00 元注册资本。
2.3 各方一致确认并同意，昊元古和德宁隽永签署股权过户协议，以信会师报字[2024]第 ZE50323 号审阅报告中昊元古账面长期股权投资价值乘以 3.05%（即 9,546,581.29 元）为标的股权的转让价格（以下简称“标的股权转让价款”）。
2.4 各方一致确认并同意，双方完成标的股权转让变更后，昊元古如本协议约定配合德宁隽永完成合伙人退出及变更。以信会师报字[2024]第 ZE50323 号审
阅报告为基础折算退伙时点合伙企业账面净资产为 312,958,209.56 元（不考虑税费因素），对应归属德宁隽永的财产份额（即 9,541,408.83 元）昊元古应在收到标的股权转让价款后的 2 个工作日内退还至德宁隽永银行账户。
3、支付标的股权转让价款（如需）的先决条件
乙方向甲方支付股权转让价款（如需）的先决条件如下，但乙方以书面方式豁免或放弃的除外：
1)本次资产置换的交易文件，包括但不限于本协议等均已经得到有效批准并签署;
2）甲方、乙方、新存科技均已经获得了本次资产置换所需的、或与本次资产置换有关的所有的事先同意、许可、授权、批准（如需）。
3）新存科技的其他股东放弃本次资产置换的优先受让权，且新存科技已向乙方出具批准本次资产置换所涉及的股权过户协议的股东会决议原件；
4）各方在本协议中所作的陈述和保证于本协议签署日均真实、准确、完整且没有误导性；
5）市场监督管理部门在形式上需要昊元古和德宁隽永提供股权过户资金流水；
6）甲方以书面方式向乙方出具支付标的股权转让价款的通知原件。
4、协议的变更、解除
各方协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。
5、标的股权转让价款（如需）的支付
德宁隽永应在本协议约定的先决条件满足后的 2 个工作日内，向昊元古支付标的股权转让价款的 100%,即 9,546,581.29 元。
6、其他事项
6.1 本协议的订立、效力、解释和履行均适用于中华人民共和国法律。
6.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，协商解决不成的，各方同意向本协议签署地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.3 本次资产置换及定向减资所产生的股权转让印花税由德宁隽永承担；如因本次资产置换及定向减资导致昊元古的其他合伙人需要承担额外的个人所得
税或企业所得税，该等责任由德宁隽永承担。因签署和履行本协议而产生的相应税费，本协议已有明确约定的，按约定执行，未明确约定的应按照现行有效的中国法律法规的规定各自承担。
6.4 本协议一式捌份，协议各方各执壹份，其余壹份由甲方留存以备办理有关手续时使用。如因办理工商变更手续需要签署股权过户协议，其内容与本协议相冲突的，以本协议为准。
6.5 本协议经各方盖章、签字后生效。
三、退伙及减资情况
经昊元古合伙人会议决议，同意德宁隽永进行资产置换，从昊元古退伙，昊元古减资，其他合伙人不变，出资额由 41,000 万元减资至 39,750 万元，德宁隽永退伙及昊元古减资前后合伙人出资情况如下：
序 合伙人名称/姓 退伙及减资前 退伙及减资后
号 名 认缴出资额 认缴出资 实缴出资额 实缴出资额 实缴出资 实缴出资
（万元） 比例 （万元） （万元） 比例 额（万元）
1 上海古鳌半导体 4.10 0.01% 4.10 4.10 0.0103%
有限责任公司 4.10
2 上海古鳌电子科 36,995.90 90.23% 36,