招商轮船:招商轮船董事会议事规则(草案)(2024年修订)

招商局能源运输股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（2024年修订）

目录
第一章 一般规定
第二章 董事会的组成和下设机构
第三章 董事会的职权
第四章 董事长
第五章 董事会议案
第六章 董事会会议的召集
第七章 董事会决议的通知
第八章 董事会的召开和表决
第九章 董事会会议记录
第十章 董事会会议的信息披露
第十一章 附则

第一章 一般规定
第一条 招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《招商局能源运输股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名，非独立董事八名。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期为 3 年。董事任期届满，连选可以连任。
第五条 董事会根据《公司章程》下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和可持续发展（ESG）委员会中独立董事人数应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行制订董事会专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。

第八条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管理，以及媒体监控和信息收集等工作。
董事会设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 法律、法规或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十条 董事会秘书主要职责是：
(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，准备及提交上述机构所要求的文件；
(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所及其他证券监管机构报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反相关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
(十) 法律、法规和《公司章程》规定的或证券交易所要求履行的其他职责。
第十一条 公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，向证券交易所报送规定的资料，证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，董事会应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章 董事会的职权
第十三条 董事会应落实包括中长期发展决策权、经理层（高级管理人员）选聘权、经理层（高级管理人员）绩效考核权、经理层（高级管理人员）薪酬分配权、企业工资总额管理权、企业重大财务事项管理权在内的六大项职权，根据公司实际业务情况，依法行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方案；
(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；
(八) 决定除应由股东大会审批之外的公司对外投资、资产抵押及担保事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 听取总经理的工作汇报并检查其工作；
(十五) 决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第十四条 公司发生的交易（提供担保除外）达到如下标准之一的，须经公司董事会或经公司董事会授权总经理审批，并应按照《上市规则》的规定及时予以披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 租入或租出资产；
(五) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(六) 赠与或者受赠资产；
(七) 债权或者债务重组；
(八) 研究与开发项目的转移；
(九) 签订许可协议；
(十) 上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需经董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）需经董事会审议。
第十六条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，按《公司章程》和公司股东大会议事规则需经股东大会批准的报股东大会批准。
第四章 董事长
第十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件（包括但不限于公司聘任、解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等董事会管理的公司高级管理人员的文件；代表董事会与董事会管理的公司高级管理人员签订经营业绩考核合同和薪酬的有关文件）或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 提名公司总经理和董事会秘书；
(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八) 董事会授予的其他职权。
第十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议案

第十九条 下列人员在召开临时董事会时可以提出临时董事会议案
(一) 单独或合并持有公司代表