一拖股份:一拖股份董事会议事规则

第一拖拉机股份有限公司
董事会议事规则
（2024年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《第一拖拉机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成和产生
第二条 公司设董事会，董事会由 7-9 名董事组成，设董事长 1
人，可根据实际需要设副董事长 1 人。公司董事会中应包括不少于二分之一的外部董事（指不在公司内部任职的董事）。外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。外部董事包括不少于全体董事三分之一以上的独立董事，其中至少一名独立董事为会计专业人士（独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事；会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师执业资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第三条 董事会下设办公室，负责董事会日常事务，保管董事会印章。
第四条 董事由股东会选举产生，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
任何股东依据公司章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名而向公司发出的书面通知的最短期限为 7 天。该期限由不早于发出召开股东会的通知书后 1 天（次日）开始计算，直至股东会召开日之前的第 7 天止。
公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司股份上市地的上市规则的要求除外。
董事长和副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，可以连选连任。
股东会在遵守有关法律、行政法规及上市规则规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但相关法律、法规、上市规则和公司章程另有规定的除外。
公司罢免董事长、副董事长和董事违背公司章程第七十条规定的无效。
董事可兼任总经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
第五条 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六条 公司股东会可以对董事的选举实行累积投票办法。公司选举两名以上董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间以
股东会确认的时间为准。
第三章 董事辞职
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关监管部门或上市规则规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 董事的职责和董事会的职权
第九条 董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律法规、上市规则及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序（包括上市规则下的有关规定），向社会公众披露，并报证券交易所备案。
董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如有其他董事认为该等董事在其任期届满前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决，提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的，该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的，公司有权追究其责任。
第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权；
（五）签署公司发行的证券及其他重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件。
第十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其业绩考核与报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司章程修改方案；
（十一）拟订公司的重大收购或出售方案；
（十二）在遵照有关法律、法规、公司章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包和转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十三）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东会批准以外的其它对外担保事项；
（十四）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（十五）管理公司员工工资分配；
（十六）决定公司内部控制体系的建立、建全，并进行有效控制；
（十七）管理公司信息披露事务；
（十八）向股东会提请聘任或更换会计师事务所；
（十九）决定收购本公司股份用于员工持股计划、股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需的等情况；

董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十）、（十一）、（十三）及（十九）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项协议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系的董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
董事会行使公司章程未规定须由股东会行使的任何权力。董事会须遵守公司章程规定及股东会不时制定的规定，但公司股东会所制定的规定不会使董事会在该规定以前作出原属有效的行为无效。
董事会行使上述各项职权时，应符合国家有关法律、法规、上市规则以及其他适用的香港法例、法规及守则的规定。
第十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选。
第十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一段而受影响。
第十五条 除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，董事会有权在股东会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十六条 当公司发生被收购事项时，为维护公司的稳定发展及全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，和/ 或根据股东会的授权采取合理的反收购措施。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规（包括上市规则及其他适用的香港法例、规则及守则）规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。
就本条所述事项，公司应遵从上市规则、其他适用的香港法例、规则、守则有关规定。
第五章 董事会的召开期限
第十七条 董事会每年度至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召开临时董事
会会议，并且不受前述会议通知期限的限制：
（一）代表 10％以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）监事会提议;
（四）董事长认为必要时;
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
第六章 董事会的召集和主持
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行或不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数董事共同推举一名董事履行职权。
第七章 董事会的提案与通知
第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
总