美康生物:关于全资子公司签署终止合作协议暨关联交易的公告

美康生物科技股份有限公司
证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2024-058
美康生物科技股份有限公司
关于全资子公司签署终止合作协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易背景
2022年10月25日，美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于全资子公司签订合作协议暨关联交易的议案》，同意全资子公司宁波美康盛达生物科技有限公司（以下简称“盛达生物”）与宁波鄞州中医院（以下简称“鄞州中医院”）合作设立医用直线加速器放疗中心项目，开展肿瘤诊断、治疗、科研和临床工作，本次合作涉及的关联交易金额预计不超过人民币2,000万元。
独立董事对上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见、保荐机构出具了核查意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，上述关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号2022-062）。
（二）本次关联交易终止情况
基于各方的整体经营规划及市场环境变化等因素，至本公告披露日，上述合作业务尚未开展。为切实维护公司及全体股东利益，合作双方结合自身发展情况并审慎研究分析后，经双方友好协商，盛达生物拟与鄞州中医院签署《关于医用直线加速器放疗中心项目之终止协议》，终止开展原合作协议中所约定的相关业务。

美康生物科技股份有限公司
2024年8月28日，公司本次终止关联交易事项经独立董事专门会议审议通过后，召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司签署终止合作协议暨关联交易的议案》，邹炳德先生、邹继华先生两名关联董事已回避表决。同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司签署终止合作协议暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次终止关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
名称：宁波鄞州中医院（事业单位）
统一社会信用代码：12330227MB0530116A
法定代表人：邹炳德
开办资金：5,000 万元人民币
住所：宁波市鄞州区下应街道金达南路 1228 号
宗旨和业务范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务。承担中西医的医疗救治与护理、预防保健、健康宣传、医学研究与教学、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、中医药适宜技术推广等。
截至 2023 年 12 月 31 日，鄞州中医院总资产 8,806.52 万元、净资产-2,407,36
万元，2023 年度收入 20,475.39 万元，净资产变动额 928.01 万元。以上数据未经
审计。
鄞州中医院不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系

美康生物科技股份有限公司
鄞州中医院系公司董事长、实际控制人邹炳德先生相关联的法人或组织，适用于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3中认定为公司的关联法人。
三、终止关联交易协议主要内容
（一）协议双方
甲方：鄞州中医院
乙方：盛达生物
（二）协议主要内容
1、甲乙双方一致同意《鄞州中医院医用直线加速器放疗中心项目合作协议》（以下称“原协议”）于本协议生效之日起解除，自原协议解除之日起，原协议项下约定的双方权利义务全部终止。
2、甲乙双方一致确认其之间不存在因履行原协议而产生的任何违约事项以及未决事项，双方之间不存在任何纠纷或潜在纠纷，未来亦不会依据原协议向对方主张任何权益、损害赔偿或提起任何诉讼/仲裁。
3、本协议自双方签署之日起生效。
四、本次终止关联交易对公司的影响
本次终止关联交易，是协议双方审慎考虑后的一致结果，鉴于合作无实质性进展，双方无需对相关事项的终止承担赔偿及其他责任。本次终止关联交易事项不会影响公司的正常运营，亦不会对公司的经营发展产生不良影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，公司召开了第五届董事会独立董事第二次专门会议，全体独立董事就上述签署终止合作协议暨关联交易情况进行了的沟通，一致通过了《关于全资子公司签署终止合作协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司第五届董事会审议。公司独立董事发表审核意见如下：

美康生物科技股份有限公司
全资子公司签署终止合作协议暨关联交易事项是根据公司实际情况做出的审慎决策，履行了相应的审批程序，该关联交易事项终止不会对公司正常生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意全资子公司签署终止合作协议暨关联交易事项并同意提交公司第五届董事会审议，该事项关联董事实行回避原则。
六、监事会意见
2024 年 8 月 28 日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司
签署终止合作协议暨关联交易的议案》，监事会认为：全资子公司签署终止合作协议暨关联交易的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效。本次终止本次合作协议暨关联交易不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第八次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、《关于医用直线加速器放疗中心项目之终止协议》。
特此公告。
美康生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 29 日