节能环境:公司章程(2024年8月拟修订)

中节能环境保护股份有限公司
公 司章程
（2024 年 8 月 修订草案）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。公司经陕西省人民政府陕政函【2001】28 号文批准，以发起设立方式设立，于2001 年 3月 28 日在陕西省工商行政管理局注册登记（注册号：6100001011256），取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2010 年 10 月 21 日经中国证监会核准，首次向社会公众
发行人民币普通股 1,550 万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，
于 2010 年 11 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中节能环境保护股份有限公司
英文全称：CECEP ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD.
第五条 公司法定住所：西安市经济技术开发区凤城十二路；
邮政编码：710018。
第六条 公司注册资本为人民币 3,099,067,016 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发
挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。
第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 公司经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：坚持创新引领，为客户提供更加先进、可靠的
技术装备和服务；发扬铁军精神，推动产业技术进步，提高工作效率与质量；致力产业报国，助力“美丽中国”建设，实现股东、员工与社会的和谐共赢。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：
许可项目:城市生活垃圾经营性服务，餐饮服务，建设工程施工，建设工程设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目：节能管理服务，环保咨询服务，非居住房地产租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，会议及展览服务，工程管理服务，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，软件开发，软件销售，信息技术咨询服务，建筑工程机械与设备租赁，特种设备出租，货物进出口，技术进出口，通用设备制造 (不含特种设备制造) ，专用设备制造 (不含许可类专业设备制造)，机械电气设备销售，业务培训 (不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)，机械设备研发，机械设备租赁，机械设备销售，机械电气设备制造，电工机械专用设备制造，输配电及控制设备制造，环境保护专用设备制造，环境保护专用设备销售，信息系统运行维护服务:
专用设备修理，通用设备修理，智能输配电及控制设备销售，软件外包服务，工程技术服务 (规划管理、勘察、设计、监理除外) ，专业设计服务，工业设计服务:租赁服务 (不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的股票发行后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司的股份总数为 3,099,067,016 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(四) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式或要约方式进行。
上市公司触及第二十四条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起三年内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。在公司首次公开发行股票前六个月内通过认购增资成为股东的，公司股票在证券交易所上市交易之日起两年内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的 50％。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规、证券交易所规则及其他规范性文件另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守本规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上
的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后在册股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、