岭南控股:总经理工作细则(2024年8月)

广州岭南集团控股股份有限公司
总经理工作细则
（本制度经董事会十一届八次会议于 2024 年 8 月 27 日审议通过）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，明确公司总经理的职责权限，规范公司内部运作的程序，充分发挥总经理的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《广州岭南集团控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本工作细则。
第二条 本工作细则所称公司高级管理人员，是指公司总经理和其他高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第三条 公司设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第四条 总经理由董事长提名或者由董事会总数三分之一及以上的董事提名，其他高级管理人员（不包括董事会秘书）由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、本所规定的其他情形。
第六条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间签订的劳务合同规定。
第二章 职责以及分工
第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第九条 总经理应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第十条 总经理可列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十一条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表的意见。
第十二条 其他高级管理人员主要行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照工作分工，分管相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（三）完成总经理交办的其它工作。
第十三条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、证券监管机构规定所要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券监管机构规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规及深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 总经理因故不能履行职权时，由董事会指定一名其他高级管理人员代为行使职权。
第三章 总经理办公会议制度
第十五条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集并主持。总经理不能出席会议时，可授权其他高级管理人员召集并主持。
总经理办公会议由总经理及其他高级管理人员参加，总经理根据需要指定部门及下属企业相关人员参加会议。
第十六条 总经理办公会原则上每月至少召开 1 次，可根据公司
业务的需要随时召开临时办公会。总经理办公会原则上应在公司住所地召开。
第十七条 总经理办公会议议事规则：
总经理办公会议实行总经理负责制的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳与会成员意见后作出决定；非由总经理主持会议时，主持人根据总经理授权做出决定，对于会议审议的重大事项或会议上存在重大分歧的问题，应在认真听取各方意见后，将会议情况详细报告总经理，由总经理做出决定。
第十八条 总经理办公会议的召开程序：
（一）公司综合办公室收集相关议题，提交总经理审议。总经理根据各方面的情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点；
（二）公司综合办公室以书面、电话、短信或电子邮件等方式通知应参会人员；
（三）总经理办公会研究的事项经与会人员充分讨论并发表意见后，由总经理作出最后决策；
（四）综合办公室负责拟订会议纪要呈送总经理签发，印发有关领导和部门，并作为公司档案，由公司综合办公室进行保管。
（五）会议决议事项由总经理或副总经理按照分工范围组织实施，总经理定期对会议决定事项的落实情况进行检查。
第四章 总经理权限

第十九条 公司总经理及其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司总经理及其他高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二十条 公司总经理在董事会授权范围内行使资金、资产运用及签订重大合同等权限，具体如下：
（一）在董事会授权范围内，总经理有权按照公司资金管理相关制度审批公司日常生产经营所需货币资金支出、行政费用支出及各种专项经费的支出；
（二）在董事会授权范围内，总经理有权签订公司经营性合同；
（三）在公司章程及董事会授权范围内，决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，依据法律法规属于董事会权限或达到公司章程第一百一十条规定情形的应提交董事会审议；
（四）拟订除公司高级管理人员外其他员工的奖惩方案；
（五）公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第五章 报告制度
第二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期或不定期向董事会或者监事会报告公司经营情况、经营成果、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第二十三条 总经理及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。总经理或其他高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第二十四条 总经理为公司信息披露义务人之一。
第二十五条 总经理在遇其知晓的可能影响公司股票价格或对公
司经营管理产生重大影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。
第二十六条 遇有须总经理协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第二十七条 总经理对某事项是否涉及信息披露有疑问时应及时向董事会秘书咨询。
第二十八条 总经理及其他高级管理人员对其知晓的公司尚未披露的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何方式对外披露公司的有关信息。如有违反规定致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失，应追究其责任包括法律责任。
第六章 薪酬与绩效评价及激励制度
第二十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第三十条 总经理的绩效评级由董事会薪酬委员会负责考核。公司根据年度评价结果及薪酬分配政策提出总经理的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会表决通过后报董事会审议。
第七章 附则
第三十一条 本细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行。
第三十三条 本工作细则的解释权和修订权归属本公司董事会。