慧博云通:《对外担保管理制度》

慧博云通科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，防范担保业务风险，维护公司、股东和投资者的利益，保证公司资产的安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司（以下简称“子公司”）的对外担保适用本制度。公司控股子公司要在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 担保审查与决议
第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前
景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第七条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、审议和信息披露情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三章 对外担保的风险管理
第十七条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的， 公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避 免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 相关人员的责任
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反《公司章程》和本制度规定的审批权限和审议程序，擅自越权签订担保合同对公司造成损害的，公司应当追究其责任。
第二十二条 公司经办人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保或怠于行使其职责给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，适用于上市公司的规定自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起施行。
第二十五条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，报股东会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。