兴民智通:关于第六届董事会第二次独立董事专门会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-035
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第二次独立董事专门会议决议的公告
本公司及全体独立董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次独立董
事专门会议（以下简称“会议”）的会议通知于 2024 年 8 月 26 日以邮件、电话方式发
出，会议于 2024 年 8 月 27 日上午以通讯方式召开，会议应到独立董事 4 人，实到 4 人，
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》及有关法律、法规规定，会议由独立董事张焕平先生召集并主持。本次会议经全体独立董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。
经审议，本次会议通过以下议案：
审议通过《关于股东签署表决权委托协议构成管理层收购事项的议案》
2024 年 7 月 8 日，公司董事长、总经理高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺
先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，并且构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。本次权益变动后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司 9.60%股份表决权，同时，高赫男先生推荐或提名公司 7 名董事中的 6 名，对公司董事会具有重大影响，公司实际控制人将变更为高赫男先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次《表决权委托协议》的签署构成管理层收购，本次股权交易是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司董事会聘请了独立财务顾问发表专业意见，聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值
进行评估，并出具资产评估报告。
本次管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利影响。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
【我们一致同意将该事项提交公司第六届董事会第十一次会议审议】。
独立董事：张焕平、刘丽华、胡社教、石琴
2024 年 8 月 27 日