兴民智通:关于第六届董事会第十一次会议决议的公告

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2024-036
兴民智通（集团）股份有限公司
关于第六届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议
（以下简称“会议”）的会议通知于 2024 年 8 月 26 日以邮件、电话等方式发出，会议
于 2024 年 8 月 27 日以通讯方式召开，会议应到董事 7 人，实到 7 人，本次会议召开符
合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。本次会议经全体董事一致同意，豁免提前三天通知期限的规定，并确认对本次会议的召开时间、地点、方式和会议内容无异议。
本次会议以通讯表决方式形成了以下决议：
一、审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜的议案》
2024 年 7 月 8 日，公司董事长、总经理高赫男先生分别与股东姜开学先生、崔积旺
先生、邹志强先生签订了《表决权委托协议》，并且构成一致行动关系。同时，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，高赫男先生与配偶王艳女士、配偶母亲梁美玲女士、配偶兄弟王志成先生为一致行动人。本次权益变动后，高赫男先生通过表决权委托及一致行动关系合计控制公司 9.60%股份表决权，同时，高赫男先生推荐或提名公司 7 名董事中的 6 名，对公司董事会具有重大影响，公司实际控制人将变更为高赫男先生。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次协议收购完成后，公司董事长、总经理高赫男先生将成为公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。

本次收购是建立在公司具备健全且运行良好的组织架构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中独立董事的比例达到了 1/2，公司董事会聘请独立财务顾问发表专业意见，聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，出具资产评估报告。此项议案已经第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男先生回避表决。
二、审议通过了《关于<兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》
本次协议收购完成后，公司董事长高赫男先生将成为公司的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。公司董事会已编制《兴民智通（集团）股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事高赫男先生回避表决。
三、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 9 月 12 日下午 15:30 在山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼
七楼会议室召开 2024 年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2024 年 8 月 27 日