兴民智通:关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书

兴民智通（集团）股份有限公司董事会
关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：兴民智通（集团）股份有限公司
上市公司住所：龙口市龙口经济开发区
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴民智通
股票代码：002355
签署日期：2024年8月27日

有关各方联系方式
上市公司（被收购方）名称：兴民智通（集团）股份有限公司
联系地址：龙口市龙口经济开发区
联系人：刘磊
电话：0535-8882355
传真：0535-8886708
收购方名称：高赫男
住址：山东省龙口市环城北路***号
独立财务顾问名称：中泰证券股份有限公司
注册地址：济南市市中区经七路 86 号
法定代表人：王洪
签署日期：2024年 8月27日

董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事高赫男先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目录

有关各方联系方式 ......1
董事会声明 ......2
目录 ......3
第一节 释义 ......4
第二节 被收购公司基本情况......5
一、公司基本情况 ......5
二、公司主营业务及最近三年经营情况 ......5
三、公司股本情况 ......7
第三节 利益冲突 ......9
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系 ......9
二、公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告前12个月内持有收购人股
份情况及最近6个月的交易情况 ......9
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情
况 ......9
四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股
份情况 ......10
五、公司其他应予披露的利益冲突说明 ......10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ......12
一、董事会说明 ......12
二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ......13
第五节 重大合同和交易事项......14
第六节 其他重大事项 ......15
一、董事会全体成员声明 ......15
二、独立董事声明 ......16
第七节 备查文件 ......17
一、备查文件 ......17
二、查阅地点及联系人 ......17
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、兴民智通 指 兴民智通（集团）股份有限公司
本报告书 指 《兴民智通（集团）股份有限公司关于管理层收购事宜致全
体股东的报告书》
一致行动人 指 王艳、梁美玲、王志成、姜开学、崔积旺、邹志强
表决权委托协议 指 姜开学、崔积旺、邹志强分别与高赫男签署的《表决权委托
协议》
《公司章程》 指 《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 兴民智通（集团）股份有限公司
英文名称 Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co.,Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 兴民智通
股票代码 002355
注册地址 龙口市龙口经济开发区
办公地址 龙口市龙口经济开发区
联系人 刘磊
联系电话 0535-8882355
传真 0535-8886708
办公地址邮政编码 265716
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
报告期内，公司主要业务及经营模式具体情况如下：
1、钢制车轮业务
作为国内首家钢制车轮上市企业，公司专注从事汽车钢制车轮的研发、生产和销售，主要产品包括乘用车仿铝车轮、乘用车车轮、新能源汽车车轮、商用车无内胎轻量化车轮、轻卡无内胎车轮、轻卡型钢车轮、商用车型钢车轮、农林机械车轮等八大系列 1,000 多个品种，主要为汽车制造商提供配套产品和为汽车维修售后市场供货。公司的采购模式是由采购部门按 ISO/TS16949 的要求和采购流程筛选出合格供应商后，公司与其签订年度采购合同，具体采购价格随市场行情而变动；生产模式采用“订单式”模式，即先与客户签订框架合同，按月下单，然后根据订单制定生产计划，组织生产；销售模式主要包括直接为整车制造商配套和经销商方式销售。
2、车联网运营服务

九五智驾主要从事车联网运营服务。依托十余年的服务运营经验、领先的技术优势及良好的市场口碑，已成为国内领先的车联网服务运营商与解决方案提供商。目前其主要业务情况如下：
（1）联络中心（TSP）服务
联络中心（TSP）服务是指汽车厂商向九五智驾采购 TSP 服务并将其搭载在出厂的车辆中供终端车主使用，促进车主更为安全、高效、便捷的驾驶汽车。其运行主要由三部分协同实现，流程如下：九五智驾为客户搭建个性化的业务平台（数据/业务平台）。依托该平台，客户有需求时，可使用搭载在车上的车载终端，通过全景联络平台提供的各种通讯模式如电话、短信、微信等，及时、准确的与呼叫中心坐席人员进行联系，坐席人员根据收到的信息为客户提供相应的服务，如紧急救援、远程控制、语音导航等。
（2）解决方案业务
解决方案业务为定制化服务，公司根据汽车厂商提供的具体技术要求，研发、设计个性化的车联网解决方案。主要客户为汽车厂商，同时也为汽车租赁公司、汽车救援机构等相关汽车服务商提供车联网软件系统的定制化开发。
（二）公司最近三年发展情况
受全球经济错综复杂、宏观经济下行、国内商用车需求转弱，出口业务承压、原材料价格波动等诸多不利因素的影响，2021 年度至 2023 年度公司钢制车轮业务营业收入持续下滑，钢制车轮销售收入分别为109,358.25万元、68,446.40万元和65,573.25万元。
（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标
金额单位：万元
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
总资产 225,994.51 225,231.27 258,202.81 328,400.72
归属于上市公司股东的 107,355.25 106,649.49 139,120.59 191,032.64
净资产
主营业务收入 20,925.81 71,483.17 73,939.09 122,226.55
归属于上市公司股东的 701.30 -33,180.23 -52,130.86 -54,754.29
净利润
归属于上市公司股东的 -75.99 -37,868.34 -56,407.26 -56,265.25
扣除非经常性损益的净

项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
2024年1-3月 2023年度 2022年度 2021年度
利润
经营活动产生的现金流 2,038.11 6,601.72 4,315.57 11,498.86
量净额
加权平均净资产收益率 0.66 -26.98 -31.58 -25.07
（%）
资产负债率（%） 53.62 53.80 46.61 42.22
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间
项目 媒体名称 披露时间
2021年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 2022年4月30日
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2022年度报告 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 2023年4月29日
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
2023年度报告 《中国证券报》、《上海证