亚光科技:关于湖南芯普电子科技有限公司未达成业绩对赌及触发其股东业绩补偿义务的公告

证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2024-067
亚光科技集团股份有限公司
关 于湖南芯普电子科技有限公司未达成业绩对赌
及 触发其股东业绩补偿义务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“亚光科技”或“公司”）于 2024 年 8 月 27 日召
开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于湖南芯普电子科技有限公司未达成业绩对赌及触发其股东业绩补偿义务的议案》，由于公司子公司湖南芯普电子科技有限公司（以下简称“芯普电子”）业绩对赌未达成，已触发其股东长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐杰壹号”）对公司的业绩补偿义务。现将具体情况公告如下：
一、业绩承诺约定
2021 年 12 月 16 日，亚光科技和湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）分
别与锐杰壹号、上海普乾电子科技有限公司（以下简称“上海普乾”）签署了《湖南芯普电子科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“股权转让协议书”），公司和太阳鸟控股分别受让
上海普乾持有的芯普电子 20%股权（对应注册资本 600 万元，其中已完成实缴 10 万元）和 10%
股权（对应注册资本 300 万元，其中已完成实缴 5 万元），亚光科技持有的芯普电子每股股权对应 3.5 份表决权，其余股东每股股权对应 1 份表决权。本次交易完成后，芯普电子将纳入公司合并报表范围。股权转让协议书约定业绩对赌条款“芯普电子 2021-2023 年累计净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于 750 万元”。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告《关于收购湖南芯普电子科技有限公司部分股权暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2021-111）。
2022 年 8 月 29 日，亚光科技与太阳鸟控股、锐杰壹号签署《湖南芯普电子科技有限公司
股权转让协议书》，亚光科技以 0 元受让太阳鸟控股持有的芯普电子 10%股权（对应注册资本300 万元，其中已完成实缴 5 万元），业绩对赌条款和业绩补偿条款与前次股权转让协议书保持一致。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告《关于收购湖南芯普电子科技有限公司
部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099）。
至此公司合计持有芯普电子 30%的股权。根据上述股权转让协议书约定，锐杰壹号作为承
诺方，与公司约定了业绩对赌条款：芯普电子 2021-2023 年累计净利润（指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不少于 750 万元，业绩对赌完成情况最终以第三方审计机构审计的数据为准，若芯普电子未完成业绩对赌条件，则触发锐杰壹号对公司的业绩补偿条款，补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格。截至目前，亚光科技
已实际出资金额 1,030 万元，其中 590.00 万元计入注册资本，440.00 万元计入资本公积。
二、业绩承诺实现情况
2021-2023 年期间，由于原材料采购周期延长导致研发项目进度延期，加之客户需求变化
导致市场开拓受阻，芯普电子业绩达成不及预期。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南芯普电子科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2-21号），芯普电子 2021-2023 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计为-620.54 万元，因业绩对赌期内芯普电子无子公司，故扣除非经常性损益后的净利润即股权转让协议所指“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”。
芯普电子未达成前次协议所约定的业绩对赌条件（2021-2023 年累计扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润不少于 750 万元），触发锐杰壹号对公司的业绩补偿条款，补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×交易价格=（750+620.54）/750*1,030=1,882.21万元。
三、芯普电子情况
1、基本情况
公司名称 湖南芯普电子科技有限公司
住所 长沙高新开发区岳麓西大道 1820 号亚光科技园研发车间 101 东北方位 2-1 房
法定代表人 李基
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2014-01-03
注册资本 3000 万元人民币
统一社会信用代码 9143010509048014XN
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；雷达及配套设备制造；智能机器人的研发；电子元器件制造；电子专用设
经营范围 备制造；通信设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；导航、测绘、气象及海洋
专用仪器制造；电子测量仪器制造；电气信号设备装置制造；仪器仪表制造；计算
机系统服务；智能无人飞行器销售；信息系统集成服务；电子产品销售；电子专用
设备销售；电子元器件零售；电子测量仪器销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪
器销售；通讯设备销售；办公用品销售；环境监测专用仪器仪表制造；软件销售；
高性能密封材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
长沙锐杰壹号企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 持股比例 70%
股东信息
亚光科技集团股份有限公司 持股比例 30% 注
【注】：根据湖南芯普电子公司章程，公司持有表决权比例为 53.33%，湖南芯普电子科技有限公司为公司控股子公司。
2、近三年财务情况（数据经审计，单位：万元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
/2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
资产总额 3,365.38 2,264.26 1,244.33
负债总额 2,891.49 1,900.45 1,814.02
净资产 473.90 363.81 -569.70
营业收入 2,379.39 1,759.00 226.87
净利润 110.08 -96.49 -606.60
扣除非经常性损益后 98.88 -112.80 -606.62
净利润
注：上表中涉及净资产与总负债相加之结果与总资产在尾数上若有差异，系四舍五入造成。
四、业绩补偿安排及公司相应措施
由于芯普电子未完成相应的业绩承诺，已触发其股东锐杰壹号对公司的业绩补偿义务，补偿金额为 1,882.21 万元。公司高度重视并已多次与其充分沟通，敦促锐杰壹号按照协议约定履行业绩补偿义务。截至本公告披露日，公司尚未收到锐杰壹号支付的业绩补偿款。公司已向锐杰壹号正式发函，明确表达业绩补偿要求。公司将继续督促锐杰壹号履行业绩补偿义务，必要情况下不排除通过司法途径维护公司权益。公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。
五、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》
2、《亚光科技集团股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》
3、《关于湖南芯普电子科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
2024 年 8 月 28 日