蠡湖股份:上海市广发律师事务所关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整、授予预留部分限制性股票
及部分限制性股票作废事项的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予价格调整、授予预留部分限制性股票
及部分限制性股票作废事项的法律意见
致：无锡蠡湖增压技术股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉限制性股票授予价格调整（以下简称“本次调整”）、授予预留部分限制性股票（以下简称“本次授予”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”，与本次调整、本次授予合称为“本次激励计划相关事项”）事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随其他材料一同提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股权激励计划相关事项出具如下法律意见。
一、关于本次激励计划相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于本次激励计划相关事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次激励计划相关事项已经获得如下批准与授权：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法》，并提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2023 年 9 月 26 日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 10 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 10 月 11 日，公司监事会就本次激励
名单核查及公示情况出具说明及核查意见，认定公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2023 年 10 月 12 日，泉州市国资委出具了《泉州市国资委关于无锡蠡湖
增压技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（泉国资资本[2023]238号），泉州市国资委原则上同意《无锡蠡湖增压技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
4、2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 135 名激励对象授予 467.80 万股限制性股票。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权激励计划
的授予日为 2023 年 10 月 18 日。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事
项发表了独立意见，认为本次股权激励计划规定的授予条件已成就，同意公司本次股权激励计划的首次授予事宜。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予条件是否成就进行了核查，
主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。
6、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，同意将相关议案提交董事会审议，监事会对预留授予日以及预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
本所认为，公司本次股权激励授予价格调整、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
二、关于本次股权激励计划授予价格调整事项
本所律师查阅了公司关于 2023 年度权益分派以及本次股权激励计划授予价
格调整事项相关的会议资料及公告文件。根据本所律师的核查，公司已根据《股票激励计划（草案）》的规定，对本次股权激励计划中限制性股票授予价格进行了如下调整：
（一）调整事由
公司已实施完成 2023 年度权益分派方案，具体情况为：以公司总股本
215,316,977 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金（含税），不进
行公积金转增股本，不送红股。根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定，需对本次股权激励计划的授予价格进行相应调整。
（二）调整方法
根据公司《股票激励计划（草案）》规定，激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其
中，发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整后的授予价格
本次限制性股票的授予价格调整根据 2023 年年度权益分派实施情况及上述
公式进行调整，此次调整前授予价格 P0=5.64 元/股，V为每股派送现金股利金额0.05 元，因此，调整后的授予价格（包括首次及预留授予）为：P＝P0-V=5.64-0.05=5.59 元/股。
本所认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《试行办法》等相关法律、法规和规范性文件与本次限制性股票激励计划的相关规定。
三、关于本次股权激励计划授予预留部分限制性股票事项
（一）关于本次预留限制性股票的授予日
本所律师查阅了关于审议本次预留限制性股票授予日的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予日确定情况如下：
1、根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次预留限制性股票的授予日。
2、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票
的授予日为 2024 年 8 月 27 日。
根据本所律师核查，董事会确定的本次预留限制性股票的授予日系交易日，且在公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 12 个月内。
本所认为，公司本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》《上市规则》
《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次限制性股票激励计划的有关规定。
（二）关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格
本所律师查阅了关于本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次预留限制性股票授予的对象、数量及价格的情况如下：
1、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 8 月
27 日为本次预留限制性股票授予日，向 5 名激励对象授予 14.10 万股限制性股
票，授予价格为 5.59 元/股。
2、2024 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审