派瑞股份:监事会议事规则

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监 事 会议事规 则
第一章 总 则
第一条 为规范监事会的议事程序和行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效
履行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件规定，结合本公司实际情况制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会。监事会依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和
员工的合法权益不受侵犯。
第二章 监事会的组成与职权
第三条 监事会由不少于三名监事组成，监事会中职工代表的比例为三分之一。监事
会设主席一名，由公司监事担任，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
第四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举产生和罢免，职工代
表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。监事连选可以连任。
第五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务及经营情况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对违反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）评估公司募集资金使用情况；
（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；
（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；
（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东会报告工作；
（十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。。
第三章 监事会议
第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会过半数监事共同推举的1名监事召集和主持。
第七条 当公司出现以下情况时，监事会召集人应在10日（不含会议当日）内召集监
事会临时会议：
（一）监事提议时；
（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损失时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会处罚和证券交易所公开谴责时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会办公室或直接向监事会主席
提交经监事本人签字的书面提议。书面提议应包括下列内容：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事临时会议的通知。
第九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点、会议期限；
（二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面建议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席的要求；
（六）联系人、联系方式；
（七）发出通知日期。
会议通知以专人送达、传真、特快专递、挂号邮件或电子邮件的方式送出。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话通知方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 监事会会议通知应当在会议召开3日前送达全体监事，监事会临时会议通知
应在会议召开1日前送达全体监事。
第十一条 监事会要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席会议时，
会议通知应以书面形式于监事会会议召开3日前送达。
第十二条 会议议案由提案监事向监事会办公室或者监事会主席提交。
第十三条 会议议案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和监事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体决策事项；
（三）以书面形式提交并送达监事会办公室；
（四）在监事会会议期间，经全体与会监事同意审议的议案。
第十四条 监事会主席按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符合前条
规定的应提交监事会讨论和决议。
如果监事会主席决定不将议案提交监事会会议表决，应当在该次监事会上进行解释和说明。

监事会主席如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意；原议案提交人不同意变更的，监事会主席应就该议案涉及的程序性问题提请监事会做出决定，并按照监事会决定的程序进行讨论。
第十五条 公司应为监事会会议议案的制作提供必要的条件。
第十六条 监事会会议应当由监事本人出席。
第十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行；董事会秘书和证券事务代
表应当列席监事会会议。
连续两次以上不参加监事会议，也不委托其他监事出席监事会会议的监事，视为不能履行职责，监事会可提请股东会予以更换，职工监事提请职工代表大会、工会委员会或其他民主选举形式予以更换。
第十九条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会主席（会议主持人）应当向与会监事说明具体情况。通讯表决时，监事应当将其对审议事项的表决意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十条 非监事的参会人员不得干涉监事会会议的议程和参与表决。
第二十一条 监事会决议采用记名投票方式进行表决。监事会形成决议应当经全体监
事的过半数同意。
监事会会议的表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对、弃权。
当议案与某监事有关联关系时，该监事应回避且不得表决。
第二十二条 监事会主席应当督促有关人员落实监事会决议，并在以后的监事会会议
上通报决议的执行情况。
第二十三条 监事会决议事项公开对外披露之前，与会监事、应监事会要求出席会议
的人员和服务人员对会议内容和决议均负有保密义务，未经监事会同意，不得对外泄漏。
第四章 会议记录及存档
第二十四条 监事会会议应形成会议记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上
签名。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
会议记录为监事会档案，由监事会主席指定专人负责保存。
第二十五条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、及方式；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案；
（六）监事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十六条 监事会会议档案包括会议通知、会议材料、会议签到簿、表决票、经与
会监事签字确认的会议记录及会议决议等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料保存期限为10年。如果监事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。
第五章 附 则
第二十七条 本规则由监事会拟订，股东会批准后生效。
第二十八条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二十九条 本规则解释权属于监事会。
第三十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》的规定相抵触，以届时法律、法规及《公司章程》的规定为准。