派瑞股份:股东会议事规则

西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了保证西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“公司”）股
东会的正常秩序和议事效率，完善公司的法人治理结构和工作效率，保障股东的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情况制定。
第三条 公司应当严格按照法律、法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会是公司权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改《公司章程》，批准《股东会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事
会议事规则》；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十二） 审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五） 授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以
非货币财产作价出资的除外；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
第七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，经
董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 股东会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东会职权，但可以在股东
会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施该决议事项。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开。公司出现下列情形之一时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求之日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第十一条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第一节 股东会提案的要求
第十八条 股东会提案以书面形式提交或送达董事会，提案内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加