福莱特:上海君澜律师事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就
之
法律意见书
二〇二四年八月

上海君澜律师事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及解除限售条件成就
之法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《福莱特玻璃集团股份有限公司2020 年 A 股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就福莱特本次激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次回购注销及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到福莱特如下保证：福莱特向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次回购注销及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为福莱特本次回购注销及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销及解除限售的批准与授权
2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会薪酬委员会 2020 年第二次会议审议
通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<福
莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

2020 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<福
莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股
东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
2024 年 8 月 27 日，公司第六届董事会 2024 年第三次薪酬委员会审议通过
了《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
2024 年 8 月 27 日，公司第六届董事会薪酬委员会 2024 年第三次会议、第
六届董事会第五十八次会议及第六届监事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分股份的议案》及《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销及解除限售的情况
（一）本次回购注销的具体情况
1. 本次回购注销的原因、数量及价格

公司《激励计划》规定，“1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。”
鉴于，本次激励计划首次授予部分 1 名激励对象已主动离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票以授予价格予以回购注销。根据《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销的 A 股限制性股票共计 120,000 股，回购价格为授予价格，即人民币 6.23元/股。
2. 本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件说明，本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司本次激励计划的继续实施。
（二）本次解除限售的具体情况
1. 限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分的限制性股票第四个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2020 年 8 月 11 日，本
次激励计划首次授予部分的第四个限售期已于 2024年 8 月 11日届满。
2. 解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可办理解除限售事宜：

序号 解除限售条件 成就条件
公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
一 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情
二 3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 形，满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员的情形；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计：
公司层面的业绩考核条件： 公司 2023 年营业收入为
首次授予部分限制性股票第四个解除限售期业绩条 21,523,708,522.42 元 ，
三 件需满足：以 2019 年营业收入为基数，2023 年营 2019 年 营 业 收 入 为
业收入增长率不低于 70%。 4,806,804,020.96 元，2023
上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 年 营 业 收 入 增 长 率 为
347.78%，满足解除限售
业绩条件。
激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合 经公司第六届董事会薪酬
格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成 委员会考核认定：除 1 名
的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 激励对象因个人原因离职
四 “合格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例 外，其余 14 名限制性股票
解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年 激励对象绩效考核均为合
度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考 格，满足解除限售条件。
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
3. 本次解除限售的人数及数量
根据公司第六届董事会第五十八次会议审议通过的《关于 2020年 A股限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售