鸣志电器:鸣志电器2021年限制性股票与股票期权激励计划调整价格及回购注销相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整相关价格、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票
与股票期权激励计划调整相关价格、回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书
致：上海鸣志电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）的委托，并根据鸣志电器与本所签订的《聘请律师合同》，担任鸣志电器实施 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问，就鸣志电器本次激励计划实施过程中涉及的调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格（以下简称“调整价格”）及回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“回购注销”）等相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鸣志电器已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及我国法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次股权激励计划调整价格及回购注销等相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意鸣志电器将本法律意见书作为公司本次股权激励计划调整价格及回购注销等相关事宜的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供鸣志电器本次股权激励计划调整价格及回购注销等相关事宜之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就鸣志电器本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对鸣志电器提供的相关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序

1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021 年 4 月 27 日至 2021 年 5 月 6 日，公司对激励对象名单的姓名和职
务在公司会议室进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海鸣志电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

鉴于本次激励计划所确定的 110 名激励对象中，4 人因个人原因自愿放弃全
部限制性股票，4 人因个人原因自愿放弃部分限制性股票，合计 26.5 万股，鸣志电器董事会根据本次激励计划的规定对授予名单进行调整；调整后，激励对象人数由 110 人调整为 106 人，前述人员放弃的权益将根据本次激励计划的规定在首次授予的激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划所涉首次授予的限制性股票与股票期权总量不变，仍为 484 万份。
并且，由于公司于 2021 年 5 月 31 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司
2020 年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的授予价格及股票期权的行权价格进行相应的调整，即限制性股票授予价格由 8.77 元/股调整为
8.72 元/股；股票期权的行权价格由 17.53 元/股调整为 17.48 元/股。根据公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
同时，公司确认本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以 2021 年 6
月 15 日为首次授予日，向符合授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股
票，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 57 万份股票期权。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在公司董事会审议上述议案时回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2021 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和相关价格的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确认本次股权激励计划确定的激励对象符合授予条件，本次股权激励计划激励对象名单和相关价
格的调整合法、有效，同意本次激励计划以 2021 年 6 月 15 日为授予日，向符合
授予条件的 97 名激励对象授予 427 万股限制性股票，向符合授予条件的 9 名激
励对象授予 57 万份股票期权。

7、2021 年 7 月 21 日，根据《上海鸣志电器股份有限公司关于 2021 年限制
性股票与股票期权激励计划首次授予权益授予结果公告》，公司披露了本次股权激励计划的首次授予情况，并完成了本次股权激励计划所涉限制性股票及股票期权的登记工作。
在资金缴纳过程中，鉴于 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，因此，公司本次实际向 93 名激励对象授予共计 416.5 万股限制性股票。除上述 5 名激励对象自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票外，本
次获授限制性股票的其他激励对象与公司于 2021 年 6 月 16 日公告的《上海鸣志
电器股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》一致。
8、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。
由于公司于 2022 年 6 月 28 日披露了《上海鸣志电器股份有限公司 2021 年
年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，需对公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格进行调整，即限制性股票回
购价格由 8.72 元/股调整为 8.62 元/股；股票期权的行权价格由 17.48 元/股调整
为 17.38 元/股。
因部分持有限制性股票的激励对象业绩考核未达标或离职，同意公司以 8.62元/股回购注销所涉及的限制性股票 304,400 股。同时鉴于部分持有股票期权的激励对象业绩考核未达标，同意公司注销股票期权 9,600 份。

根据《管理办法》《激励计划》等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件和股票期权第一个行权期行权条件均已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售及股票期权行权所需的相关事宜。
董事程建国系本次股权激励计划的激励对象，作为关联董事，在董事会审议上述议案时回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022 年 7 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，确认本次股权激励计划相关价格的调整合法、有效；本次回购注销限制性股票及注销股票期权符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件和股票期权的第一个行权期行权条件已经成就。
10、2022 年 7 月 26 日，公司披露了《上海鸣志电器股份有限公司关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，通知债权人自公告披露之日起 45 日内有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。根据公司的确认，自 202