鹏翎股份:信息披露管理制度(2024年8月)

天津鹏翎集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）信 息披 露
行为，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关上市公司信息披露的要求和《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子公司及分支机构。
第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息；“披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证监会指定媒体上公告信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”主要包括：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司各部门、分公司、各控股子公司、各参股公司的主要负责人；
（三）持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人、关联人和收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员；

（四）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息
应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原
则，不得进行选择性信息披露。
第六条 信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟
披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第七条 处于筹划阶段的重大事件，信息披露义务人应采取保密措施，尽
量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
第八条 信息披露义务人进行自愿性信息披露的，不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公 序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规
定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在正式公告前不对外泄漏相关信息。
第十条 公司及其董事、监事、高级管理 人员不得泄漏内幕信 息，不得 进
行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第十一条 公司各部门、分公司和全资子公司、控股子公司（以下合称
“公司分-子公司”）按行业管理要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，应要求保密，报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。
第十二条 公司至少指定一种法定信息披露报刊为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体；指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
公司应公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露
标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十四条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信
息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或
误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十六条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者
深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《创业板上市规则》中有关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。
第十七条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交
易所认可的其他情形，按《创业板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第三章 信息披露的基本内容及披露标准
第一节 定期报告
第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对
投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报
告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况 ，报告 期末股票、债券总 额 、股 东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股 变动情况、年度报 酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《上市规则》和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东（大）会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当 立即披露，说明事件的 起 因、目 前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁（总经理）外的公司其他董事、监事 、高级 管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事