信德新材:中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技(集团)股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核査意见

中信证券股份有限公司
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核査意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“信德新材”或“公司”）的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对信德新材部分募集资金投资项目延期的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格 138.88元/股，募集资金总额为人民币 236,096.00万元，扣除发行费用人民币 19,513.62 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币216,582.38 万元。
上述募集资金已于 2022 年 9 月 1日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2022]第 ZC10338 号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。
二、募集资金投资和使用情况情况
公司披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
1 年产 3 万吨碳材料产业化升级项目 47,645.00 47,100.00
2 研发中心项目 7,988.50 7,900.00

序号 项目名称 项目总投资 募集资金投资
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
总计 65,633.50 65,000.00
以上项目所需募集资金投入合计为 6.50 亿元。在募集资金到位前，公司可根据各募集资金投资项目的实际付款进度，通过自有资金或银行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付相关项目剩余款项及根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。本次发行计划实施后，实际募集资金量较募集资金投资项目需求若有不足，则不足部分由公司自筹解决。
截至 2024 年 6 月 30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 已投入募集资金 投资进度
投资金额 金额
1 年产 3 万吨碳材料产业化升级项目 47,645.00 47,100.00 25,407.71 53.94%
2 研发中心项目 7,988.50 7,900.00 1,482.30 18.76%
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00%
合计 65,633.50 65,000.00 36,890.01 56.75%
三、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）本次部分募投项目延期情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目建设内容、投资总额和实施主体不发生变更且募投项目“年产 3 万吨碳材料产业化升级项目”一期已经建成投产的情况下，拟将募投项目“年产 3 万吨碳材料产业化升级项目”整
体达到预计可使用状态日期由原计划的 2024年 9 月延长至 2025年 12 月 31日。
（二）本次部分募投项目延期原因
募投项目的投资计划系公司基于当时市场环境和中长期发展战略等因素做出，并根据行业发展趋势、市场客户需求及产品指标参数等分阶段实施建设，目前该募投项目“年产 3万吨碳材料产业化升级项目”一期已建成投产。综合考虑当前市场环境及行业发展变化，为更好满足下游客户需求，提升产品竞争力，公司需暂缓该募投项目“年产 3万吨碳材料产业化升级项目”二期项目建设进度，预计该募投项目整体建设将无法如期完成。

基于审慎性原则，为降低募集资金的使用风险，提高募集资金使用效率，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更且募投项目一期已经建成投产的情况下，拟将募投项目整体达到预计可使用状态日期由原计划的2024年9月延长至2025年 12 月 31 日。
（三）拟延期募投项目继续实施的必要性和可行性论证
1、项目建设的必要性和可行性
公司持续深耕锂电池负极包覆材料及碳纤维可纺沥青领域，是一家行业经验丰富、专业研发生产锂电负极包覆材料等碳基新型材料的综合型高新技术企业。募投项目建设有助于推动公司生产规模和产品性能的大幅提升，有助于增强公司在锂电池及碳纤维领域的市场竞争力，对成长为行业领先的碳基新型材料供应商具有重要战略意义。该项目投向符合国家产业政策要求，且具有良好的市场前景，具备建设的必要性和可行性。
2、重新论证的结论
公司认为募投项目必要性和可行性未发生重大变化，符合公司长远战略规划和国家产业政策需求，公司将继续实施该项目，同时公司也将密切关注相关市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。若未来有关政策、市场和行业环境等因素发生变化，公司将对募投项目进行审慎、充分的研究分析，结合实际情况及时根据有关规定对募投项目进行优化调整。
四、本次部分募投项目延期调整对公司的影响及风险提示
本次募投项目延期是公司根据行业发展、市场情况、客户需求及项目实际建设进度等因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，未改变募投项目建设内容、投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。后续公司将加强统筹协调、全力推进募投项目的建设。鉴于项目实施过程中仍可能存在各种不可预见因素，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审批程序、监事会和独立董事意见
（一）独立董事意见

经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据行业发展、市场情况、客户需求及项目实际建设进度等因素做出的审慎决定，募投项目的建设内容、投资总额、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响。因此，我们同意公司将“年产 3万吨碳材料产业化升级项目”进行延期。
（二）董事会意见
2024年 8 月 27日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：本次募投项目延期是公司根据行业发展、市场情况、客户需求及项目实际建设进度等因素做出的审慎决定，未改变募投项目建设内容、投资总额和实施主体等，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意将 2022年首次公开发行股票的募投项目之“年产 3万吨碳材料产业化升级项目”
整体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 9月延长至 2025年 12月 31 日。
（三）监事会意见
2024年 8 月 27日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募集
资金投资项目延期的议案》。经审议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据行业发展、市场情况、客户需求及项目实际建设进度等因素做出的审慎决定，募投项目的建设内容、投资总额、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营造成重大影响。因此，监事会同意将 2022年首次公开发行股票的募投项目之“年产 3万吨碳材料产业化升级项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的 2024年 9月延长至 2025年 12月31日。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次募投项目即“年产 3 万吨碳材料产业化升级项目”延期事项已经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过并由独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核査意见》之盖章页）
保荐代表人：
邓 俊 李 宁
中信证券股份有限公司
2024年8月27日