海欣食品:国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国金证券股份有限公司
关于海欣食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 作为海欣食品股份有限公
司（以下简称“海欣食品”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对海欣食品使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1345 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）75,000,000 股，发行价格为 5.01 元/股，募集资金总额人民币 375,750,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币10,704,192.45 元，实际募集资金净额为人民币 365,045,807.55 元。该募集资金已
于 2023 年 8 月 8 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位
情况进行了审验，并出具了《海欣食品股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000462 号）。上述募集资金公司已在董事会同意开立的募集资金专户存储。二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募集资金使用情况
2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，根据《海欣食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划，公司本次募投项目之“水产品精深加工及速冻菜肴制品项目”的实施主体为公司全资子公司长恒食品，公司使用募集资金人民币 317,624,365.00 元及其利息（利息的具体金额以实际结转时募集资金专户
余额为准）向长恒食品增资，全部计入长恒食品资本公积。该等资金到位后将用于募投项目建设。本次增资前后，长恒食品均为公司全资子公司，公司均持有其100%股权。具体内容详见公司披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金合 132,808,438.33 元。具体内容详见公司披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
2023 年 8 月 29 日，公司第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 1.5 亿元闲置募集资金进行现金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月。具体内容详见公司披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（二）募集资金闲置原因
公司正在按照募集资金投资计划有序推进项目实施。鉴于募投项目的建设需要一定的周期，需要分期逐步投入募集资金，现阶段存在暂时闲置的募集资金。为提高闲置募集资金使用效率，在不影响募投项目建设进度和募集资金正常使用、有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目实施、不改变或变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，为公司和股东创造更大的收益。
（二）现金管理的额度及期限
根据公司募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合公司募集资金使用和管理的实际情况，公司拟使用不超过 1 亿元的闲置募集资金进行现
金管理，额度使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述资金额度范围内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户，不会影响募投项目的正常实施。
（三）投资范围、品种
为控制风险，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；投资产品的期限不得超过 12 个月。
（四）投资决策与实施
本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权董事长或其授权人在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件、开立或注销拟投资产品的专用结算账户，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
（五）关联关系说明
本次使用闲置募集资金进行现金管理事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《募集资金管理制度》等要求，开展相关现金管理业务，严控投资风险。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流
动性好的投资品种。公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪投资进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时报告董事会并采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对现金管理投资的资金使用情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行检查。
4、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率、为公司和股东创造更大的收益。使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024 年 8 月 27 日，公司第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（二）监事会审议情况
2024 年 8 月 27 日，公司第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在违背募投项目实施计划或变相改变募集资金用途的情形，
不会影响募投项目的正常实施，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。因此，同意公司使用不超过 1 亿元闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在严重损害公司股东利益的情况。
综上所述，保荐机构对海欣食品本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于海欣食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑珺文 俞琳
国金证券股份有限公司
年 月 日