陕天然气:董事会专门委员会工作细则

董事会专门委员会工作细则
（修订稿）
目录
第一章 总则
第二章 专门委员会组成及工作机构
第三章 职责权限
第四章 议事规则
第五章 附则
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《陕西省天然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本细则。
第二条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
第三条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第二章 专门委员会组成及工作机构
第四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可以连任。
第五条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各专门委员会根据本章的规定补足委员人数。
第六条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在委员内产生，并经董事会批准。
第 七条 各专门委员会委员组成：
（一）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的委员担任；工作机构设在审计部，负责提供公司审计工作相关资料，负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。
（二）战略委员会委员由六名董事组成，其中独立董事一名。战略委员会召集人由公司董事长担任；工作机构设在发展计划部，负责提供长期发展战略和重大投资决策相关资料，负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。
（三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。提名委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在党委工作部，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，负责提名委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。
（四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在人力资源部，负责提供公司有关薪酬考核方面的资料及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。
第三章 职责权限
第八条 专门委员会是董事会依据相关法律法规设立的专门机构，负责建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业、独立的意见和建议。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导审计部的有效运作。审计部须向审计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发
布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第 十三条 战略委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》《投融资管理制度》等相关规定须经董事会审议的重大投资方案进行研究；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况进行检查；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的书面审查意见。
第 十五条 公司董事、高级管理人员的选任程序：
（一）党委工作部应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或方案提出否决建议。
薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补
贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。
第四章 议事规则
第十八条 各专门委员会会议通知及相关资料应于会议召开前三天以书面、传真或电子邮件方式送达全体委员，采取书面方式的，应送达至委员预留的地址。如遇特殊情况需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，并取得全体委员一致同意后召开。会议由召集人主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持，其中，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均应委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十条 会议以现场召开为原则。在保障全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字，视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十一条 各专门委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应书面委
托该专门委员会其他独立董事代为出席。
第二十二条 各专门委员会的会议材料、会议记录、会议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他相关材料的准备工作，由专门委员会工作机构组织完成。
第二十三条 董事、监事有特殊议题需提请专门委员会审议的，应将书面报告提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议。
第二十四条 各专门委员会可邀请公司董事、监事及高级管理人员，委员以外的专家、业务部门工作人员及公司聘请的律师列席会议并提供咨询意见。各专门委员会委员以外的人士没有表决权。
第二十五条 各专门委员会履行职责时，公司管理层及相关部