天元智能:江苏天元智能装备股份有限公司信息披露管理办法

江苏天元智能装备股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本管理办法。
第二条 本管理办法中提及“信息”系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本管理办法中提及“披露”系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。
第三条 本管理办法所称信息披露义务人包括：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及所属子公司（如有，下同）的负责人；
（六）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东和收购人；
（七）其他负有信息披露义务的机构或人员。
第二章 信息披露的宗旨
第四条 公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资
者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通
俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，
格式符合规定要求，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《股票上市规则》规定的期限内披露重大信息。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大
信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时， 应当及时向证券交易所报告，依据证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议， 保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
第九条 进行信息披露前，公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送证券
交易所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司在第一时间做出说明并补充公告。

第十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安
全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人依据《股票上市规则》及本办法相关
规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一） 相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
符合相关暂缓、豁免信息披露情形的，相关信息披露义务人应当向董事会秘书提出申请，经董事会秘书合规审核后报董事长审批，并及时向董事会备案。
不符合《股票上市规则》及本办法相关规定，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举
行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。
第十三条 公司信息披露文件采用中文文本。
第三章 信息披露的管理与职责
第十四条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司
信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人；所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。
第十五条 除监事会公告外，公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第十七条 监事、监事会的责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第十八条 董事会秘书的责任：
（一）及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关通知；
（二）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司真实、准确、完整地进行信息披露；
（三）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告中国证监会及相关派出机构和证券交易所。
第十九条 证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接
领导。
第二十条 公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或证券部提
供所在公司生产经营等有关重大事项情况。
第二十一条 公司控股股东或持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动通报董事会秘书或证券部，并配合公司履行相应的信息披露义务。
第四章 信息披露的内容与标准
第二十二条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度
报告、半年度报告和季度报告，其他报告为临时报告。
第二十三条 公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定
期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》《上市规则》的有关规定。
第二十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向证券
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十五条 公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。
第二十六条 公司应对下列重大事项予以披露：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（十一）未达到前项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司生产经营、控制权稳定、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，或者涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,或者发生证券纠纷代表人诉讼；

（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对于已披露的担保事项，若出现被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的