银都股份:银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
银都餐饮设备股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回
购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于银都餐饮设备股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销
部分已授予限制性股票之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1062号
致：银都餐饮设备股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以 下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关 法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划有关 事宜出具了“TCYJS2021H0396 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限 公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》、“TCYJS2021H0569 号”《浙江 天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司向 2021 年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2021H1739 号”《浙江天册律师 事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票 回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0248 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2022H0694 号”《浙江 天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授 予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、“TCYJS2022H1615 号”《浙江天册律 师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股 票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、“TCYJS2023H0793 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划首次授予权益第二期、预留授予权益第一期解除限售事宜之法律意见书》、 “TCYJS2023H1579 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销
部分已授予限制性股票之法律意见书》和“TCYJS2024H0740 号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予权益第二期解除限售事宜之法律意见书》，现就本激励计划所涉调整首次、预留授予限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3. 本法律意见书仅对公司本次调整及本次回购有关的法律事项的合法、合规性发表意见。
4. 本法律意见书仅供公司为实行本次调整及本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整及本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9 月30日经审计净资产折股整体
变更设立的股份有限公司，并于 2011 年 12 月 8 日领取股份公司营业执照。公司整体
变更设立股份公司后的股本总额为 7,500 万股，每股面值 1 元，注册资本为 7,500 万
元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于 2003 年 4 月 10 日的有限责任公
司。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445
号”文核准，公司于 2017 年 9 月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票 6,600 万股。本次公开发行后，公司总股本增至 40,080 万股，注册资本增至 40,080
万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319
号”文同意，公司首次公开发行的股票于 2017 年 9 月 11 日在上海证券交易所上市交
易，证券简称“银都股份”，证券代码 603277。
公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为 “91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币 42,064.35 万元，住所 为杭州余杭区星桥街道星星路 1 号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公 司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财 务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他 情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法 需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情 形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的批准、授权所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行 如下法定程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励考核办法》”）和激励对象名单，并提交公司董事会审议；
2. 2021 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
3. 2021 年 3 月 24 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司本次限制性股票
激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
4. 2021 年 3 月 24 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
5. 2021 年 3 月 25 日至 2021 年 4 月 6 日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的
任何异议。2021 年 4 月 9 日，公司监事会披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6. 公司股东大会已于 2021 年 4 月 15 日审议通过本激励计划相关议案。
7. 公司董事会、监事会已于 2021 年 4 月 29 日审议通过《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以 2021 年 4
月 29 日为首次授予日，向 168 名激励对象授予 1,017 万股限制性股票，独立董事就
本激励计划首次授权事项发表了独立意见。在确定授予日后的缴款过程中，1 名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额共 0.5 万股，因此，公司本计划实际授予激励对象 167 名，实际授予限制性股票的数量为 1,016.5 万股。
8. 公司董事会、监事会已于 2021 年 12 月 13 日审议通过《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》《关于回购注销 2021 年限制性股
9. 公司董事会、监事会已于 2022 年 3 月 7 日审议通过《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，同意向 9 名激励对象授予 50 万股限制性股票。
10. 公司董事会、监事会已于 2022 年 5 月 16 日审议通过《关于实施 2021 年限制
性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》等议案，同意 166 名激励对象所持有的本计划首次授予权益的限制性股票第一期解除限售，本次解除限售股份数量
合计为 405.4 万股，上市流通日为 2022 年 5 月 26 日。
11. 公司董事会、监事会已于 2022 年 11 月 02 日审议通过《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》，调整首次授予权益的回购价格至 8.20 元/股、预留授予权益的回购价格至