九洲药业:浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划有关事项之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江九洲药业股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划有关事项之
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江九洲药业股份有限公司
终止实施 2021 年限制性股票激励计划有关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2024H1341号
致：浙江九洲药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲药业”）的委托，就公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事项担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及九洲药业《公司章程》的相关规定，已出具了 TCYJS2021H0711 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》、TCYJS2021H0831 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》、TCYJS2021H1004 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》、TCYJS2022H0442 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H0893 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2022H1146 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁及回购注销相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H1544 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》、TCYJS2023H1208 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司限制性股票解锁相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0430 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药
业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》、TCYJS2024H0877 号《浙江天册律师事务所关于浙江九洲药业股份有限公司回购注销部分限制性股票实施之法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）、终止实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次终止”）并回购注销限制性股票相关事项出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已经履行的主要法定程序如下：
1.2021 年 5 月 18 日，公司分别召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。
2. 2021 年 5 月 19 日至 5 月 28 日，九洲药业在公司内部对本次激励计划拟
授予激励对象的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 29 日，公司披露了《监事
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2021 年 6 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。
4. 2021 年 6 月 3 日，公司分别召开第七届董事会第八次会议、第七届监事
会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
5. 2021 年 7 月 5 日，公司分别召开第七届董事会第九次会议、第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票授予价格的议案》。
6.2022 年 4 月 19 日，公司分别召开第七届董事会第十八次会议、第七届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
7. 2022 年 8 月 4 日，公司分别召开第七届董事会第二十次会议、第七届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨部分解锁上市的议案》。
8.2023 年 8 月 14 日，公司分别召开第七届董事会第三十五次会议、第七届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨解锁上市的议案》。
9. 2024 年 4 月 8 日，公司分别召开第八届董事会第四次会议、第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10. 2024 年 8 月 26 日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、第八届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的本次回购价格调整及本次终止并回购注销已履行了现阶段必要的法定程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划的回购价格调整
（一）本次回购价格调整事由
因公司已于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2023 年年度利润分配预案》等议案，以利润分配股权登记日总股本（扣除回购专用账户中的股份）为基数，全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。根据公司披露的《2023 年年度权益分派实施公告》，公司 2023 年度利润分配方案已于 2024 年 7 月实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对本次激励计划的限制性股票之回购价格进行调整。
（二）本次回购价格调整已履行的法定程序
2021 年 6 月 3 日，九洲药业召开公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2024 年 8 月 26 日，公司分
别召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意对本次激励计划的限制性股票之回购价格进行调整。
（三）本次回购价格调整的方法与结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若本次激励计划的限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项，公司应对尚未解除限售之限制性股票的回购价格作相应调整，调整方法如下：

P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股派息额；P 为调整后的回购价格。
调整后，本次激励计划的限制性股票回购价格由 20.75 元/股调整为 20.25 元
/股。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的限制性股票回购价格调整已取得批准与授权，并已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的终止及回购注销
（一）本次终止的原因
根据《激励计划（草案）》、公司第八届董事会第九次会议决议文件、第八届监事会第五次会议决议文件以及公司出具的有关说明，公司推出本次激励计划的目的系为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心人员的积极性和凝聚力，有利于共同关注公司的长远发展。受到市场环境等多方面因素发生显著变化的影响，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果；在统筹考虑业务发展实际情况以及股权激励相关工作整体安排基础上，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经审慎考虑，公司决定终止本次激励计划。同时，本次激励计划配套的《浙江九洲药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
（二）本次终止已履行的法定程序
2024 年 8 月 26 日，公司分别召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于终止实施公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，拟同意终止实施公司本次股权激励计划并回购注销限制性股票。
截至本法律意见书出具之日，本次终止已履行了现阶段必要的法定程序，尚
需提交公司股东大会审议批准。
（三）本次终止后的限制性股票回购注销
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划终止后，公司应当对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
本次激励计划的限制性股票回购注销共涉及 158 人，拟回购注销的限制性股票数量合计 343,800 股，本次激励计划限制性股票回购价格为 20.25 元/股，回购事项所需资金来源于公司自有资金。
（四）本次终止是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据公司出具的有关说明并经本所律师核查，公司本次激励计划的终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。
并且，公司已根据《管理办法》的规定作出承诺，自股东大会审议通过终止实施本次激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。