昆仑万维:上海兰迪律师事务所关于昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、2024年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书

上 海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划、
2024 年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16thFloor,EastTower, Raffles City,No.1089,DongdamingRoad,
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上海兰迪律师事务所
关于昆仑万维科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划、2024
年第一期限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书
致：昆仑万维科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”，证券代码为 300418）的委托，为公司实施限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《昆仑万维科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为昆仑万维实施限制性股票激励计划出具了相关法律意见书。现就昆仑万维 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划和 2024年第一期限制性股票激励计划调整授予价格之事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及昆仑万维限制性股票激励计划所
涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．昆仑万维保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。昆仑万维还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供昆仑万维 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限制
性股票激励计划和 2024 年第一期限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意昆仑万维将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计
划、2023 年限制性股票激励计划和 2024 年第一期限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2022 年限制性股票激励计划》《2023 年限制性股票激励计划》和《2024年第一期限制性股票激励计划》实施情况暨调整授予价格事项的批准和授权
（一）《2022年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序
1．2022年01月10日，昆仑万维第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。无关联董事。
2022年01月10日，昆仑万维第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2022年01月10日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。
2．2022 年 01 月 11 日至 2022 年 01 月 20 日，公司将拟激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 01 月 21 日公告了监事会发表的《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2022 年 01 月 26 日，昆仑万维 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司已对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票情况进行了自查并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

4．2022 年 01 月 26 日，昆仑万维第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的授予条件已成就，同意向 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限
制性股票，授予日为 2022 年 01 月 26 日。无关联董事。
2022 年 01 月 26 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
二十五次会议相关事项之独立意见》，认为授予条件已成就，同意授予日为 2022
年 01 月 26 日，同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予 2,682.50 万股限制性
股票。
5．2022年07月15日，昆仑万维第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派，同意限制性股票授予价格由12.24元/股调整为12.174元/股。
2022 年 07 月 15 日，公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第
三十次会议相关事项之独立意见》，同意限制性股票授予价格由 12.24 元/股调整为 12.174 元/股。
6．2023 年 04 月 10 日，昆仑万维第四届董事会第四十二次会议与第四届监
事会第二十九次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。认为第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对
象共 80 名，第一个归属期可归属限制性股票数量为 740.25 万股。同意作废 12
名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 215.00 万股。无关联董事。
2023 年 04 月 10 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十
二次会议相关事项的独立意见》，同意本次归属安排及作废 215.00 万股限制性股票。
7．2024 年 05 月 29 日，昆仑万维第五届董事会第十四次会议与第五届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股
票的议案》。认为第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件的激励对象共 66名，第二个归属期可归属限制性股票数量为 649.05 万股。同意作废 14 名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共 212.80 万股。无关联董事。公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第四次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予但尚未归属的 2022 年限制性股票的议案》。
监事会还发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归
属名单的核查意见》，认为本次归属激励对象的主体资格合法、有效，归属条件已成就。
8．2024年08月23日，昆仑万维第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。因公司实施了2023年年度权益分派，董事会与监事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由12.174元/股调整为12.125元/股。无关联董事。
（二）《2023年限制性股票激励计划》实施情况及审批程序
1．2023年02月24日，昆仑万维第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事。
2023年02月24日，昆仑万维第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<昆仑万维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2023年02月24日，昆仑万维独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项之独立意见》，同意公司实施本激励计划。
2．2023 年 02 月 24 日至 2023 年 03 月 06 日，昆仑万维将拟授予激励对象
名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2023 年 03 月 07 日公告了监事会发
表的《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3．2023 年 03 月 13 日，昆仑万维 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
4．2023 年 03 月 14