锡业股份:云南锡业股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2024-036
债券代码：148721 债券简称：24 锡 KY01
债券代码：148747 债券简称：24 锡 KY02
云南锡业股份有限公司关于
放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
云南锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）参股公司云南锡业新材料有限公司（以下简称“新材料公司”）因自身战略发展需要，拟通过原有部分股东非公开协议方式增资、产权交易机构公开挂牌交易引入战略投资者增资并同步实施员工股权激励，增加新材料公司的资本金。根据《公司法》相关规定，锡业股份作为新材料公司原有股东之一，享有优先认缴出资权。锡业股份基于自身战略发展暨进一步聚焦主业和产业上游发展的考虑，从打造有色金属原材料供应商的战略定位出发，决定放弃本次新材料公司增资扩股的优先认缴出资权。新材料公司现有另一股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股公司”）拟以现金不超过人民币 17,000 万元，通过非公开协议方式参与本次新材料公司增资。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》，云锡控股公司为公司控股股东的母公司，与公司构成关联关系，其作为本次新材料公司增资主体之一，锡业股份本次放弃新材料公司增资优先认缴出资权构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
（三）本次关联交易履行的程序

审议通过本次关联交易事项，并同意提交董事会审议。公司于 2024 年 8 月 22
日召开第九届董事会第六次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事吴红星先生及李德宁先生回避上述议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《云南锡业股份有限公司章程》相关规定，本次公司放弃新材料公司增资优先认缴出资权所涉关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
1、公司名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司
2、法定代表人：孙勇
3、注册资本：462,866.357477 万元人民币
4、统一社会信用代码：91532501217887888A
5、成立时间：2006 年 7 月 6 日
6、注册地址：云南省红河州个旧市金湖东路 121 号
7、企业性质：有限责任公司（国有控股）
8、经营范围：营业范围：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批发、销售;进出口业务(按目录经营)；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查(乙级)；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：云锡控股公司股东为云南省人民政府国有资产监督管理委员会出资 304,589.67 万人民币（65.81%），昆明和泽投资中心（有限合伙）出资65,163.81 万人民币（14.08%），云天化集团有限责任公司出资 59,269.57 万人民币（12.80%），云南省财政厅出资 33,843.3 万人民币（7.31%），云锡控股公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
10、关联关系：云锡控股公司目前直接持有本公司 10.81%股权，同时为本
公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的母公司。具体关联关系如下：

11、历史沿革及主要业务近年发展状况
云南锡业集团（控股）有限责任公司的历史可追溯到 1883 年清政府创办的
个旧厂务招商局。为了发展生产规模，1940 年国民政府、中国银行、云南省政府合股成立了云南锡业股份有限公司。新中国成立后，云南锡业股份有限公司收
归国有，1950 年 3 月，改名为云南锡业公司。2001 年 5 月，经省政府批准，云
南锡业公司、中国华融资产管理公司和中国信达资产管理公司共同出资设立云南锡业集团有限责任公司。2006 年 6 月，经省国资委批准，云南锡业公司整体改制为云南锡业集团（控股）有限责任公司。在“十四五”新发展阶段，云锡以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻落实党的历次会议精神，在云南省委省政府的坚强领导下，立足新发展阶段，完整、准确、全面贯彻新发展理念，深刻把握云锡在云南乃至国家稀有战略金属布局中的定位和责任担当，切实贯彻云南省全产业链重塑有色产业新优势要求。
12、主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 5,742,808.13 5,845,684.44
净资产 1,500,541.46 1,702,454.55
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 5,277,356.69 2,260,582.11
净利润 50,891.67 32,446.52
注：2023 年数据已经审计，2024 年半年度相关数据未经审计。
13、经查询，云锡控股公司不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的的基本情况

3、注册资本：114,092.2634 万元人民币
4、统一社会信用代码：91530100799886470C
5、成立时间：2007 年 5 月 9 日
6、注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处信息产业基地云景路 2 号
7、企业性质：其他有限责任公司
8、经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属丝绳及其制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属产品、有色金属材料、非金属产品、非金属材料、助焊剂、绿色环保产品及有色金属高新技术产品的开发、生产及销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（检验检测服务不含汽车检测）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：本次增资扩股前，新材料公司股东为云锡控股公司出资58,187.0543 万元人民币（持股比例为 51%）和锡业股份出资 55,905.2091 万元人民币（持股比例为 49%）。
10、主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
资产总额 275,950.03 283,722.18
净资产 167,794.71 177,903.42
项目 2023 年度 2024 年 1-6 月
营业收入 623,482.19 347,239.12
净利润 13,758.67 9,889.38
注：2023 年数据已经审计，2024 年半年度相关数据未经审计。
11、经查询，新材料公司不属于“失信被执行人”。新材料公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据

1、为推进本次增资，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）和中和资产评估有限公司（以下简称“中和资评”），以 2024年 3 月 31 日作为基准日，分别对新材料公司进行了审计和评估，最终评估值尚需履行国有资产评估备案管理程序。考虑本次新材料公司增资除云锡控股公司以非公开协议方式参与外，新材料公司将以经履行相关决策和备案程序的评估结果确定挂牌转让底价，并通过在云南省产权交易所公开挂牌的方式引入战略投资者，云锡控股公司参与本次新材料公司增资拟以战略投资者最终摘牌价格为基础协商定价。
2、本次关联交易定价公允，符合市场原则，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露之日，云锡控股公司尚未与新材料公司签订相关增资协议。
六、本次关联交易所涉其他事项说明
本次新材料公司增资除云锡控股公司以非公开协议方式参与外，还拟通过在云南省产权交易所公开挂牌的方式引入战略投资者，并实施员工股权激励进行现金增资。此外，锡业股份为进一步聚焦主业及产业上游，计划通过公开挂牌的方式同步转让所持新材料公司增资后不超过（含）10%的股权，待挂牌转让底价确定后，公司将按照相关规定履行相应的决策程序及必要的信息披露义务。对外公开挂牌转让新材料公司一定股权后（基于是公开挂牌交易，成交与否存在不确定性），将导致锡业股份所持新材料股权比例下降，相关交易变现将有利于进一步优化公司资金使用安排，并对公司当期财务产生一定积极影响（具体影响金额以最终挂牌成交结果确定）。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，上述交易全部完成后，不存在新增关联方及关联交易情况，公司与关联人不存在同业竞争的情形。
七、本次公司放弃新材料公司增资优先认缴出资权暨关联交易的原因及影响
根据锡业股份聚焦做强作为“价值创造中心”的有色金属原材料战略单元的战略定位，基于进一步聚焦主业及产业上游的考虑，公司放弃本次新材料公司增资的优先认缴出资权，将导致公司所持新材料股权比例下降，同时有助于公司进
一步夯实现代矿山及原材料制造并不断强化资源拓展，有利于持续增强公司行业影响力和核心竞争力，努力打造成为世界一流的有色金属原材料供应商。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024 年初至 7 月末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 725,592.51 万元。本次关联交易前 12 个月内，除已经本公司股东大会审议通过的事项外，本公司与同一关联人进行的交易累计金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。
九、独立董事过半数同意意见
公司召开第九届董事会独立