青岛食品:投资管理办法

青岛食品股份有限公司
投资管理办法
第一章 总 则
为了规范公司投资行为，保护股东和公司的合法权益，促进投资
决策的科学化，提高投资的经济效益，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》及《青岛食品股份有限公司章程》等相关法律、法规文件的规定，特制定本办法。
本办法适用于公司本部、全资子公司和控股子公司。
本办法所称投资管理是指公司本部及所属子公司的投资行为从立
项、论证、实施到回收投资全过程实施的管理。
投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略，并根据本办法
规定的审批权限和流程进行管理。
本办法适用的投资管理事项主要包括公司在境内外以资金、实物
资产、无形资产或股权等形式出资的直接投资行为，其中：
（一）基本建设、技术改造、设备购置、资产收购、房产购买等固定资产投资；其中设备购置不包含单独购置非生产性用途设备。
（二）专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权、探矿权、采矿权等无形资产的投资；
（三）新设企业、对出资企业追加投入（或增资扩股）、合资合作、收购兼并、增资参股等股权类对外投资；
（四）参股（认购）私募股权投资基金（份额）；
（五）其他形式的投资。
公司投资行为必须遵循以下基本原则：
（一）符合国家法律法规和产业政策；

（二）投资行为必须符合公司发展战略规划、产业布局以及转型升级方向，有利于增强公司的核心竞争力，促进公司资产的增值保值；
（三）投资规模必须与公司资产规模、资产负债水平和实际融资能力相匹配；
（四）投资项目的预期收益，原则上不低于国内同行业同期平均水平，做好风险防范措施。
公司严格禁止以下投资行为：
（一）违反国家法律法规以及相关政策的投资行为；
（二）向产权关系不清晰，主要资产权属不清，资产过户或者转移存在法律障碍或存在重大或有负债风险的企业投资；
（三）与资信不佳、资产质量状况差的企业合作投资；
（四）公司禁止的其他投资行为。
第二章 投资管理机构与职责
公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会负责根据法律法
规、公司章程等规定，在相应权限范围内对投资项目进行审议和批准。公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司党委会参与研究公司投资项目及方案、项目实施方案以及其
他重大事项，公司党委会研究作为重大投资项目决策的前置程序。
董事会办公室负责依照上市公司治理要求组织关于投资项目审议
的董事会、股东大会，按规定进行对外披露等事宜。
战略投资部是公司负责投资管理的职能部门，负责组织投资项
目的遴选、论证、谈判，跟踪投资项目实施，对子公司投资项目提出审核意见；负责股权投资中介机构的选聘和使用后评价。
财务管理部负责分析公司财务状况、投融资能力等，负责投资
项目的财务尽职调查和资产估值工作，对项目投资预算进行审核，协助项目可行性研究有关工作。

审计与法务风控部负责投资项目的法律尽职调查、法律意见书
及投资项目的专项审计工作。
工程信息部牵头负责固定资产投资项目工作，包括可行性分析、
报审报批、采购招标、项目施工等工作。负责固定资产投资中介机构的选聘和使用后评价。
公司其他部门按部门职能和分工主办、参与、协助和配合公司的投资管理工作。
第三章 投资项目审批权限与程序
投资项目由公司股东大会、董事会、董事长、总经理办公会按
照各自权限分级审批。公司党委会研究作为重大投资项目决策的前置程序。
股东大会投资的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会投资的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事长的审批权限如下：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的10%以下，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
（五）投资项目成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额超过1,000万元；
（六）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元；
董事长可以按照公司的管理规定将上述权利或者部分权利授予总经理办公会或者其他人员。
上述股东大会、董事会审议批准事项外的对外投资事项，由总
经理办公会审议通过并报董事长签批后执行。

公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程
序办理。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事
会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额未达30万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额未达300万元的关联交易，由董事长审批，总经理不得被授权审批关联交易事项。
控股子公司投资项目按照本办法的规定履行决策程序，对于
未达到提交上市公司董事会、股东大会或者其他审议机构审批权限的投资项目，按照控股子公司章程履行相应的决策程序。
公司及子公司的投资应经过投资项目立项审批、投资项目尽
职调查、投资项目可行性论证、投资项目审批等环节。
投资项目立项管理事项如下：
（一）公司投资项目立项审批权为公司总经理办公会，并总经理办公会予以专题讨论；子公司严格按照其《公司章程》履行立项审议程序，由子公司内部予以专题讨论。
（二）投资项目立项会议中，会议材料应至少包括如下内容：投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据、是否符合公司发展战略、市场预测、投资收益预估、投资金额预估、初拟的出资比例（如有）及出资方式、资金筹集方式、生产经营条件（如有）、项目投资的必要性及初步可行性分析等。
（三）公司股权及金融类项目投 资建议 书由战 略投 资部负 责组织 编 制，固定资产投资类项目建议书由固定资产管理或使用部门组织编制。
投资项目尽职调查事项如下：
涉及与第三方合资合作或收购兼并的投资项目须编制尽职调查报告，尽职调查报告包括法律与财务两大方面，包括但不限于对拟投资对象及拟合作相关
伙伴名称、地址注册资金、主要股东、法定代表人、公司章程、历史沿革、投资行为及程序的合法性、资产状况、主要债权债务等内容。投资项目尽职调查由战略投资部牵头组织，财务管理部与审计与法务风控部具体负责；重大项目的尽职调查应聘请中介机构或专业人士参与。
投资项目可行性论证事项如下：
（一）公司投资项目的可行性研究报告由相关责任部门负责组织开展，可请专业机构协助编写《可行性研究报告》。可行性研究报告力求全面、真实、准确及可靠。
（二）可行性研究报告至少应包括如下内容：
1.项目基本情况；
2.项目建设背景（国家政策、公司战略分析）；
3.市场分析与投资规模、建设规模（如有）；
4.项目的商业模式与盈利模式；
5.项目选址与要素保障（如有）；
6.项目建设方案（技术方案、设备方案、工程方案等）；
7.合作方案和交易结构（股权投资类项目）；
8.投资估算、融资方案及资金使用计划；
9.各项经济指标预测。包括投资价值分析和经济效益评价；
10.财务及敏感性分析；
11.风险防范措施、其他必要的专项分析及投资建议；
12.研究结论与建议。
投资项目的审批程序涉及股权或资产收购的项目，必须在项
目审批前聘请具备专业能力和资质许可的第三方中介机构进行评估、审计及法律尽调。对外投资如涉及重大资产重组的项目需聘请独立财务顾问。公司投资项目可行性论证完成后，由战略投资部编制投资方案，附上资产评估报告（如有）、审计报告（如有）、可行性研究报告、项目法律意见书、合作协议（如有）等材料根据本办法第三章规定的权限履