青岛食品:股东大会议事规则

青岛食品股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）的规定，制定本规则。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以及不时 的修订或修正）及《青岛食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会是公司的权力机构，股东大会应当在《公司法》和《公司
章程》规定的范围内行使职权。股东大会依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准由股东大会决定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议批准由股东大会决定的交易事项。股东大会对于《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）中规定应披露的“交易”事项的审批权限按如下标准适用。
公司拟发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过五千万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元。
6.除“上述1-5子项”所述非关联交易之外，公司与关联人（含关联法人、关联自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出具交易参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）。
股东大会在审议上述交易时如《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
(一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
(四)深交所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用第（一）款、第（二）款规定。
第七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地，或为会议通知中明确
记载的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议的时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。
第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、公司章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当具有明确的议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》《上市公司股东大会规则》规定或本条上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号