达实智能:中国国际金融股份有限公司关于公司新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于深圳达实智能股份有限公司
新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资
金专户的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等规则的要求，对达实智能新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金及募投项目基本情况概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2838 号）核准，公司向 15 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）210,210,210 股，募集资金总额为人民币 699,999,999.30元，扣除与各项发行有关的费用计人民币 9,073,916.41 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 690,926,082.89 元。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）已于 2023年 2 月 23 日对公司本次非公开发行股票募集资金的到位情况进行了审验，出具了“勤信验字[2023]第 0006 号”《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及公司子公司与保荐机构、专户银行已签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
2、募集资金投资项目情况
公司募集资金用途及资金使用金额的具体情况如下:
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 达实 AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能 21,847.00 19,000.00
等应用系统升级研发及产业化项目
2 达实 C3-IoT 身份识别与管控平台与智能终 14,289.00 12,000.00
端产品研发及产业化项目
3 轨道交通综合监控系统集成项目 19,373.00 18,000.00
4 补充流动资金 21,000.00 20,092.61
合计 76,509.00 69,092.61
二、本次新增募投项目实施主体的具体情况
1、本次新增募投项目实施主体的原因及具体情况
为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，以及更加符合募投项目实际使用需要，公司决定对部分募投项目增加实施主体，募投项目其他内容均不发生变化，新增实施主体具体情况如下：
项目名称 变更内容 变更前 变更后
达实 AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等 实施主体 达实智能 达实智能，达
应用系统升级研发及产业化项目 实物联网
2、新增实施主体的基本情况
（1）公司名称：深圳达实物联网技术有限公司。
（2）统一社会信用代码：91440300MA5FFKUE1F。
（3）法定代表人：张琳。
（4）成立时间：2019-01-11。
（5）注册资本：25100 万元人民币。
（6）注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南三路 007 号达实智能大厦 301。
（7）经营范围：一般经营项目是：开发、集成、销售物联网系统并提供相应的技术服务；经营进出口业务。
（8）股权结构：达实智能持有其 100%股权。

3、新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，达实物联网将新开立募集资金专用账户，用于存放“达实 AIoT 智能物联网管控平台与低碳节能等应用系统升级研发及产业化项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和达实物联网将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
三、本次新增实施主体对公司的影响
公司本次募投项目新增实施主体，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。
公司本次新增募投项目的实施主体，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、审议程序
1、董事会审议情况
公司于 2024 年 8 月 22 日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户。公司通过向达实物联网增资的方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。
2、监事会审议情况及意见

公司于 2024 年 8 月 22 日召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于
新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的议案》。经审核，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司发展战略，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募投项目建设内容和损害公司及股东利益的情形。
上述事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的议案已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深
圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划。
综上，保荐机构对公司本次新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司新增部分募投项目实施主体并向全资子公司投资及新设募集资金专户的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王兴生 赵婵媛
中国国际金融股份有限公司
年 月 日