电子城:电子城关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的公告

证券代码：600658 证券简称：电子城 公告编号：临2024-045
北京电子城高科技集团股份有限公司
关于调整公司2019年股票期权激励计划
预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量
并注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、行权价格：由 6.12 元/份调整为 5.78 元/份
2、激励对象名单：由 18 人调整为 14 人
3、期权数量：由 372,783 份调整为 188,667 份
北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月23日召开第十二届董事会第三十四次会议、第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》，现将相关调整事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2019年4月10日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案。公司独立董事就《激励计划》的相关事项发表了表示赞同的独立意见。
2、公司于2019年4月10日召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》等议案，并对《激励计划》及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。
3、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）于2019年6月12日出具《关于北京电子城投资开发集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（京国资[2019]74号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、公司于2019年7月12日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
5、公司于2019年7月29日召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核方案的议案》、《关于公司股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6、公司于2019年8月5日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了表示赞同的独立意见。

7、公司于2019年8月5日召开第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划人员名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
8、公司于2019年9月11日完成了《激励计划（草案）》首期股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于向公司首期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（临2019-058）。
9、公司于2020年6月17日召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司2019 年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年6月17日。公司独立董事对本次激励计划的预留部分授予事项发表了表示赞同的独立意见。
10、公司于2020年6月17日召开第十一届监事会第九次会议，审议通过了《公司向2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《公司关于核查预留部分股票期权授予激励对象名单的议案》。
11、公司于2020年6月28日召开第十一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。
12、公司于2020年7月20日完成了《激励计划（草案）》2019年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于预留股票期权激励授予登记的公告》（临2020-049）。

13、公司于2021年7月27日召开第十一届董事会第三十五次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第一个行权期未达到业绩考核要求，公司拟注销2019年股票期权首期已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（3,332,491份），及预留部分已授予股票期权的第一个行权期已获授但未获准行权部分股票期权（372,784份），合计为3,705,275份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
14、公司于2021年7月30日办理完毕上述3,705,275份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2021-035）。
15、公司于2022年7月1日召开第十一届董事会第五十二次会议、第十一届监事会第二十三次会议，审议通过了《公司拟注销部分股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟注销股票期权3,705,250份。公司独立董事对本次注销发表了独立意见，同意本次注销事项。
16、公司于2022年7月21日办理完毕上述3,705,250份已获授但尚未行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2022-043）。
17、公司于2023年11月30日召开第十二届董事会第二十四次会议、第十二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首期授予股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》，
根据公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司股票期权激励计划考核方案》等有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划首期授予股票期权第三个行权期行权条件已经满足，行权价格由6.78元/份调整为 6.44元/份；首期授予股票期权的激励对象人数由91人调整为75人；股票期权数量由3,332,442份调整为2,393,742份；本次注销2019年股票期权激励计划首期授予的股票期权合计938,700份。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
18、公司于2023年12月8日办理完毕上述938,700份已获授但不能行权的股票期权注销事宜，并在中国证监会指定媒体披露了《关于部分股票期权注销完毕的公告》（临2023-070）。
综上，公司股票期权激励计划已完成了审批和授予、及部分期权的行权、注销工作。
二、本次股权激励计划调整情况的说明
（一）行权价格的调整
1、调整事由
2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》；2020年6月29日，公司公告了《2019年年度分红派息实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045 股为基数，每股派发现金红利0.134 元（含税），共计派发现金红利 149,890,396.03 元。
2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》；2021年6月25日，公司公告了《2020年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施
前的公司总股本1,118,585,045股为基数，每股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金红利 156,601,906.30 元
2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》；2022年6月23日，公司公告了《2021年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045 股为基数，每股派发现金红利0.015 元（含税），共计派发现金红利 16,778,775.68 元。
2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》；2023年6月21日，公司公告了《2022年年度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,118,585,045 股为基数，每股派发现金红利 0.053元（含税），共计派发现金红利 59,285,007.39 元。
2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了 《2023年度利润分配预案》；公司2023年度拟不进行现金分红， 不送红股，也不进行以资本公积金转增股本和其他形式的利润分 配。
截至2024年5月20日，上述方案均已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计划股票期权行权价格进行调整。
2、调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，若在行权前有派息等事项， 应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后 的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，经差异化分红除权除息调整，2019年股票期权激励计划预留授予部分调整后的行权价格=6.12元/份-0.134元/份-0.14元/份-0.015元/份-0.053/份=5.778元/份。根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
根据公司第十二届董事会第三十四次会议审议通过，本次行权价格为5.78元/份。
（二）激励名单、期权数量的调整
鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件已成就，第三个行权期行权比例为1/3。根据《激励计划（草案）》的相关规定，4 名激励对象因离职、退休或其他原因，已不具备激励对象资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权合计130,699 份，预留授予部分激励对象人数由 18人调整为 14人。
根据《激励计划（草案）》的相关规定及激励对象个人绩效考核结果，12名激励对象近两年个人绩效考核结果为“B”以上，行权比例100%；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“C”，行权比例80%，公司决定注销其已获授但不能行权的股票期权合计6,667份；1名激励对象近两年个人绩效考核结果其中一年为“D”，行权比例0%，公司决定注销其已获授但不能行权的股票期权合计46,750份。因此，本次符合公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件的激励对象共13名，可行权数量为188,667份。
综上，公司2019年股票期权激励计划预留授予部分行权价格由6.12元/份调整为5.78元/份；激励对象人数由 18人调整为 14人；股票期权数量由 372,783 份调整为 188,667份；本次注销2019年股票期权激励计划预留授予部分股票