时代出版:时代出版募集资金管理办法

时代出版传媒股份有限公司
时代出版传媒股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司(以下简称
“公司”)募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及
其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大
会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

时代出版传媒股份有限公司
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账
户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；
(四)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人；
(五)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐人的违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
时代出版传媒股份有限公司
具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第七条 公司应当在上述募集资金专户存储三方监管协
议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第八条 上述募集资金专户存储三方监管协议在有效期
届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，
募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第十条 专用帐户的设立由公司董事会批准。在董事会
批准后，专用账户设立和募集资金存储的具体工作由公司财务部门负责。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司募集资金应按照招股说明书或募集说明
书所列用途使用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资金使用计划。
第十二条 使用募集资金时，应当按照公司资金使用的
相关规定，严格履行资金使用申请和审批手续。
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

时代出版传媒股份有限公司
(一) 公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用
计划使用募集资金；
(二) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形
时，公司应及时报告上海证券交易所并公告；
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出
现以下情形的，公司应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途；
(三) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金
时代出版传媒股份有限公司
置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应符合如下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）；
经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12
时代出版传媒股份有限公司
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十八条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的必要性和详细计划；
（四） 在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五） 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款对公司的影响；
（六） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序， 其
时代出版传媒股份有限公司
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括
利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
时代出版传媒股份有限公司
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司变更后的募投项目应当投资于主营业务。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意
见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
时代出版传媒股份有限公司
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项
目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

时代出版传媒股份有限公司
第五章 募集