浩云科技:《公司章程》(2024年8月)

浩云科技股份有限公司
章程
二〇二四年八月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定 ...... 10
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 35
第七章 监事会...... 37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 43
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第九章 通知和公告...... 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 45

第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附则 ...... 50
浩云科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系在广州市浩云安防科技工程有限公司（以下简称“有限公司”）的基础上，以整体变更方式发起设立，并在广州市市场监督管理局注册登
记 的 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ）， 统 一 社 会 信 用 代 码
914401017268190159。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所
（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：浩云科技股份有限公司。
公司住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 22 号楼 101
房。
第五条 邮政编码：511400。
第六条 公司注册资本为人民币 676,517,079 元（“元”指“人民币元”，
以下同）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：促进国民经济的发展，获取满意的回报。
第十四条 公司的经营范围：工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；安防设备销售；安防设备制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；机械电气设备制造；电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；电气设备销售；可穿戴
网技术研发；节能管理服务；消防器材销售；软件开发；软件销售；安全、消防用金属制品制造；金属制品销售；金属制品研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；门窗制造加工；消防技术服务；建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务；消防设施工程施工；信息技术咨询服务；智能输配电及控制设备销售；建筑智能化系统设计；虚拟现实设备制造；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台。
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至 2011 年 7 月 31 日经审计的公司母公
司报表净资产值人民币 85,993,476.78 元为依据，以其中 6,000 万元作为注册资
本，折合为股份 6,000 万股（每股面值 1 元），余额人民币 25,993,476.78 元作
为股本溢价全部计入股份公司的资本公积，将公司整体变更为股份公司。各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司设立时，发起人、发起人认购的股份数及股份比例如下：

股份数量（万
序号 发起人名称/姓名 股份比例
股）
1 茅庆江 3,168.00 52.80%
2 雷洪文 633.60 10.56%
3 袁小康 475.20 7.92%
4 徐彪 475.20 7.92%
5 茅屏萍 264.00 4.40%
6 龙中胜 264.00 4.40%
7 张忠民 330.00 5.50%
8 广州市常森投资咨询有限责任公司 240.00 4.00%
9 广州市碧天投资咨询有限公司 150.00 2.50%
10 合计 6,000.00 100.00%
第二十条 公司的已发行的股本总额为 676,517,079 股，全部为人民币普通
股。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股本总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司不得为他人取得公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份