力生制药:公司章程(2024年8月)

天津力生制药股份有限公司
章 程
二零二四年八月二十一日

天津力生制药股份有限公司章程
目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 党组织......17
第六章 董事会 ...... 19
第一节 董事...... 20
第二节 独立董事...... 22
第三节 董事会...... 24
第四节 董事会秘书...... 27
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 27
第八章 监 事 会 ...... 29
第一节 监事 ...... 29
第二节 监事会...... 30
第三节 监事会决议...... 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节 财务会计制度 ...... 32
第二节 内部审计 ...... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 36
第十章 通知和公告...... 37
第一节 通知 ...... 37
第二节 公告 ...... 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 38
第二节 解散和清算...... 38
第十二章 修改章程 ...... 39
第十三章 附则 ...... 40
天津力生制药股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经天津市人民政府津股批[2001]9号文件《关于同意设立天津力生制药股份有限公司的批复》批准，由发起人天津市医药集团有限公司、天津宁发集团公司、天津市西青经济开发总公司、培宏有限公司（香港）、彭洪来先生， 作为发起人，以发起方式设立，在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照（注册号为：120000000001527）。
第三条 公司于2010年 3月 26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股［4600］万股。于2010年4月23日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价格每股45元。
第四条 公司注册名称： 中文名称：天津力生制药股份有限公司
英文名称：Tianjin Lisheng Pharmaceutical Company Ltd.
第五条 公司住所：天津市西青经济技术开发区赛达北一道16号
邮政编码：300385
第六条 公司注册资本为人民币257,942,988元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立
党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

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第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人、总经济师、总会计师、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以德为本，先做好人，再做好药，为人类健康做贡献。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、
原料药及塑料瓶、化工原料（危险品、易燃易爆、易制毒产品除外）、保健食品、食用农产品、食品、化妆品、日用品、卫生用品和一次性使用医疗用品生产和销售，以及以上项目的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品进出口、技术进出口；药品委托生产；医用包装材料制造、包装材料及制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理咨询、市场营销策划、市场调查、互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务、劳务服务（不含劳务派遣）；广告制作、广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）、广告设计、广告代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）、普通货运；自有设备、自有房屋的租赁业务；实验分析仪器制造、销售；计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、仪器仪表制造、仪器仪表修理；零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；收购农产品（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司成立时向发起人天津市医药集团有限公司、天津市西青经济开发总公司、
培宏有限公司（香港）、天津宁发集团公司和彭洪来，分别发行98247594股、1364549股、
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1364549股、34113752股和1364548股，前述股份共计136,454,992股。以上五家合计股份占公司股份总数的100%。
公司于2010年3月26日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股46,000,000 股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为46,000,000股，于2010年4月23日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股本为182,454,992股。
公司于2022年10月28日召开的第七届董事会第十五次会议及2022年12月5日召开的2022年第五次临时股东大会分别审议通过了公司2022年限制性股票激励计划的相关议案。公司于2022年12月27日完成限制性股票激励计划首次授予的登记手续，本次发行后，公司总股本为183,992,992股。
公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予的相关议案。公司于2023年12月4日完成限制性股票激励计划预留部分授予的登记手续，本次发行后，公司总股本为184,276,992股。
公司于2023年9月27日召开的第七届董事会第二十七次会议和2023年11月20日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，公司于2024年2月29日完成限制性股票激励计划回购注销手续，本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本为184,244,992股。
公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案：以2024年03月20日第七届董事会第三十八次会议日的总股本184,244,992股为基数，以资本公积金每10股转增股本4股，并派现金红利6.00元（含税）。转增完成后，公司总股本为257,942,988 股，其中普通股257,942,988股，其他种类股0股。
第二十一条 公司股份总数为257,942,988股，公司的股本结构为：普通股257,942,988
股，其他种类股0股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；

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（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股票：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第六项所指情形，应当符合下列条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价