黑牡丹:黑牡丹董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2024年8月修订)

黑牡丹(集团)股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
第一条 为加强对本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等部门规章、规范性文件、监管规则及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本公司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员，应当遵守本办法。
本公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）本公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%并计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内书面委托公司董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事、监事和高级管理人员委托公司利用上证所信息网络有限公司发放的 CA证书，通过上海证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信息。
以上申报数据将视为董事、监事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定，每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月；
（三）不存在本办法第四条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。公司董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司书面报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。但是国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
为避免公司董事、监事和高级管理人员在不了解情况的前提下违反上述规定，公司董事、监事和高级管理人员应在其买卖本公司股份前，将其买卖计划以书面方式告知董事长或董事会秘书，在确认没有违反相关规定情况下方可进行交易。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、
优先配售权等相关权益不受影响。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
公司董事、监事和高级管理人员未按本办法的要求及时、真实、准确、完整申报数据的，一切后果由其个人负责。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，根据董事、监事和高级管理人员的书面申报统一为其办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股票违反本办法的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本办法第四条、第十三条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本办法第五条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本办法第九条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本办法如与日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本办法报董事会审议通过。
第二十一条 本办法经公司董事会审议批准生效，由公司董事会负责解释。