七匹狼:七匹狼关联交易公告

证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号：2024-047
福建七匹狼实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司。财务公司注册资本 50,000 万元人名币，福建七匹狼集团有限公司（以下简称“七匹狼集团”）与公司分别持有财务公司 65%、35%的股权。
鉴于《企业集团财务公司管理办法（2022 年 10 月 13 日中国银行保险监督
管理委员会令 2022 年第 6 号公布）》提高了财务公司的注册资本最低限额，为符合规范要求，公司拟与七匹狼集团对财务公司进行同比例增资共计 50,000 万元，其中公司增资 17,500 万元，七匹狼集团增资 32,500 万元。增资完成后，财务公司注册资本变更为 100,000 万元，公司对财务公司的出资比例保持不变。
2、关联关系
七匹狼集团为公司控股股东，为公司关联法人，本次交易构成了与该关联法人共同投资的关联交易。
3、本次交易的审议程序
2024 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次
会议，审议通过《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。
2024 年 8 月 21 日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会
第十一次会议，审议通过《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。会议经非关联董事认真审议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果获得通过。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需经财务公司所属监管部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：福建七匹狼集团有限公司
成立时间：2002 年 1 月 18 日
公司统一社会信用代码：91350582156463765M
注册地址：金井中兴南路 655 号
法定代表人：周永伟
注册资本：150,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：对外投资（国家法律、法规允许的行业及项目的投资）；资产管理；物业管理；供应链管理服务；国内贸易代理服务；实物贵金属销售（不含期货等需经前置许可的项目）；国际货物运输代理；国内货物运输代理；农业机械租赁；建筑工程机械与设备租赁；信息技术咨询服务；批发：纺织品、针织品及原料、服装、鞋帽、五金产品、日用杂品、建材（不含石材及危险化学品）、金属及金属矿（不含危险化学品和监控化学品）、非金属矿及制品（不含危险化学品和监控化学品、不含石材）、化工产品（不含危险化学品和监控化学品）、棉花、麻类、农牧产品（不含禽类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：周永伟认缴出资 56,732 万元，持有 37.82%股份； 周少明认缴
出资 46,634 万元，持有 31.09%股份；周少雄认缴出资 46,634 万元，持有 31.09%
股份。
经查询，七匹狼集团不是失信被执行人。
2、财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 30,279,964,002.20 29,429,417,271.70
负债总额 13,419,208,130.43 12,469,389,317.08
净资产 16,860,755,871.77 16,960,027,954.62
2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 7,076,895,020.00 1,666,166,986.40
营业利润 1,113,844,288.80 225,996,787.69
净利润 871,610,544.27 180,863,763.02
注：七匹狼集团 2023 年度财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2024 年 3 月 31 日和 2024 年 1-3 月的财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、财务公司概况
公司名称：福建七匹狼集团财务有限公司
成立时间：2015 年 3 月 26 日
公司统一社会信用代码：91350582337476485W
注册地址：福建省泉州市晋江市青阳街道陈村社区崇德路 267 号晋江市青阳组团改建工程金融广场 3 幢 22 层
法定代表人：蒋斌
注册资本：50,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东情况：福建七匹狼集团有限公司认缴出资 32,500 万元，持有 65%股份；
福建七匹狼实业股份有限公司认缴出资 17,500 万元，持有 35%股份。
经查询，财务公司不是失信被执行人。
2、财务状况
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,193,802,073.65 1,874,628,228.16
负债总额 1,633,232,145.87 1,298,342,487.97
净资产 560,569,927.78 576,285,740.19
未分配利润 22,130,623.62 37,795,217.65
2023 年度（经审计） 2024 年 1-6 月（未经审计）
营业净收入 21,436,716.77 18,441,499.07
营业利润 17,158,997.69 20,299,247.43
净利润 14,145,673.57 15,664,594.03
注：财务公司 2023 年度财务数据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，2024 年 6 月 30 日和 2024 年 1-6 月的财务数据未经审计。

四、关联交易的主要内容
甲方：福建七匹狼集团有限公司
乙方：福建七匹狼实业股份有限公司
甲乙双方于 2015 年共同投资设立福建七匹狼集团财务有限公司。本次增资
前，甲方出资 32,500 万元，持股比例 65%；乙方出资 17,500 万元，持股比例 35%。
为满足国家金融监督管理总局对财务公司最低注册资本的监管要求，根据相关法律法规，甲乙双方经协商一致，拟对财务公司进行增资：
1、将财务公司的注册资本金由人民币 50,000 万元增加至人民币 100,000 万
元。
2、甲乙双方按照现有持股比例进行同比例增资，其中甲方增资32,500万元，乙方增资 17,500 万元，均以自有货币资金出资。在甲乙双方出资完毕前，如经财务公司股东会同意以未分配利润、盈余公积、资本公积（如有）转增注册资本的，相应转增资金计入甲乙双方增资额，甲乙双方自有货币资金出资额相应减少。增
资后，甲方合计出资 65,000 万元，持股比例 65%；乙方合计出资 35,000 万元，
持股比例 35%。
五、交易的定价政策及定价依据
本次增资为财务公司原股东按照持股比例进行的同比例增资，增资完成后各股东持股比例保持不变，财务公司各股东的增资金额将全部计入注册资本，符合有关法律法规及政策规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在其他安排。
七、增资目的和对上市公司的影响
根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司需要将注册资本增资至 10 亿元。本次交易主要是为满足法规对财务公司最低注册资本的要求。增资后将有助于财务公司提高风险抵御能力，改善财务公司各项风险指标，更好地为包括公司及下属子公司在内的成员企业提供服务。本次增资不会对公司现金流和财务状况产生重大影响。
财务公司股东按照持股比例同比例增资，公平合理，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。
八、2024 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，本年度公司及并表范围内的子公司与隶属于同一实际控制人七匹狼集团的各关联法人之间发生的关联交易总额为 70,761,749.63 元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 1.10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度,本次关联交易无须提交股东大会审议。
九、独立董事专门会议审核意见
2024 年 8 月 9 日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次
会议，审议通过了《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：
公司本次按持股比例对参股财务公司进行增资，主要是基于国家金融监督管理总局最新监管法规要求，有助于财务公司的合规经营和持续发展。公司与关联方发生的关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将《关于对参股财务公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
十、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、公司第八届监事会第十一次会议决议；
3、财务公司 2023 年度审计报告及 2024 年 1-6 月财务报表；
4、第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2024 年 8 月 23 日