深信服:中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于深信服科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对深信服拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428 号）批复同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券数量 1,214.7560 万张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额为人民币 1,214,756,000.00 元，扣除与本次发行有关的费用合计 9,036,166.38 元后，实际募集资金净额为 1,205,719,833.62 元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2023 年 8 月2 日出具《验资报告》（致同验字（2023）第 441C000383 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况

根据《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金使用项目 项目投资总额 拟用募集资金投资额
1 深信服长沙网络安全与云计算 57,879.00 51,423.60
研发基地建设项目
2 软件定义 IT 基础架构项目 154,578.00 70,052.00
合计 212,457.00 121,475.60
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段部分募集资金在短期内出现闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，不会影响公司主营业务的发展。
2、额度及期限
根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币 5 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起 12个月。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的保本型产品。
4、投资决议有效期限
自议案审议通过之日起 12 个月内有效。
5、实施方式
为提高经营效率，董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行
6、关联关系说明
公司及公司募投项目实施主体与投资产品发行主体不存在关联关系。
7、信息披露
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
1、尽管公司拟购买的产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
2、公司董事会审计委员会及内审部门将对产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督，如出现异常情况将及时报告董事会，以采取控制措施；
3、独立董事、监事会有权对投资资金的使用情况进行监督与检查。如公司独立董事、监事会认为必要，可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部必须建立台账对购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、流动性好的保本型产品投资，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。通过进行适度的现金管理，公司可以提高募集资金的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资回报，不会损害公司股东
利益。
六、相关审批程序及相关意见
1、董事会意见
公司于 2024 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本金总额不超过人民币 5 亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对深信服使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： __________________ __________________
李林 李波
中信建投证券股份有限公司
年 月 日