宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司新增 2024 年度日常关联交易预计的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份新增 2024 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）已预计的 2024 年日常关联交易的情况
公司于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 16 日召开的第五届董事会第二十
二次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度公司及全资子公司宝鸡宁泰新材料有限公司（以下简称“宝鸡宁泰”）在关联方宝钛金属复合材料有限公司（以下简称“宝钛复合材公司”）采购复合材等材料金额不超过6,000 万元，在关联方宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）采购钛、镍、锆等材料金额不超过 19,000 万元，日常关联交易总额不超过 25,000 万元。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-078）。
（二）本次预计新增日常关联交易情况

宝钛股份日常关联交易金额不超过 4,000 万元。本次新增额度后，预计 2024 年
度公司及全资子公司宝鸡宁泰拟与关联方宝钛股份发生的日常关联交易金额不
超过 23,000 万元。
2024 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于
新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事薛凯先生、刘鸿彦先生、何
联国先生、王军强先生、郑博龙先生回避表决本议案。本议案在提交董事会审议
前，已经公司第六届董事会审计委员会第二次会议、第六届董事会独立董事第一
次专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次新增日常关联交易预计事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
（二）本次新增额度后预计 2024 年度日常关联交易类别与金额
单位：万元
关联交 关联交易定 本次拟增加 增加后的 截至 2024 2023 年
易类别 关联人 关联交易内容 价原则 原预计金额 预计金额 预计金额 年6月30日 发生金额
已发生金额
宝钛金属复合 向关联人采购 市场价格
材料有限公司 复合材等材料 6,000.00 - 6,000.00 1,106.63 4,089.91
向关联 向关联人采购
人采购 宝鸡钛业股份 钛、镍、锆等 市场价格
原材料 有限公司 19,000.00 4,000.00 23,000.00 9,781.39 17,682.20
材料
合计 - - 25,000.00 4,000.00 29,000.00 10,888.02 21,772.11
注：截至 2024 年 6 月 30 日已发生金额未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）宝钛金属复合材料有限公司
1、基本情况
法定代表人：张杭永
注册资本：10,000 万元

企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册住所：陕西省宝鸡市眉县经济技术开发区霸王河工业园（宝钛眉县产业园）
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；金属材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系：控股股东宝钛集团的全资子公司，与公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，宝钛复合
材公司总资产 14,826.23 万元，净资产 9,962.45 万元；2023 年实现营业收入
27,814.28 万元，净利润 21.19 万元。
4、履约能力分析：宝钛复合材公司承接了宝钛集团原二级单位金属复合板公司的复合材业务，原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
（二）宝鸡钛业股份有限公司
法定代表人：王俭
注册资本：47,777.75 万元
企业性质：股份有限公司（上市）
注册住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道 88 号
经营范围：一般项目：钢压延加工；有色金属合金制造；有色金属压延加工；金属丝绳及其制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；烘炉、熔炉及电炉制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；冶金专用设备制造；模具制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；液气密元件及系统制造；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；对外承包工程；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具销售；金属丝绳及其制品销售；烘炉、熔炉及电炉销售；工业自动控制系统装置销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；建筑用钢筋产品销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；认证咨询；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；3D 打印基础材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑用钢筋产品生产；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、关联关系：控股股东宝钛集团持有其 47.77%的股权，与公司同属一母公司。
3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日，宝钛股份
总资产 1,249,322.79 万元，净资产 653,480.69 万元，2023 年实现营业收入
692,722.63 万元，净利润 54,422.39 万元。
4、履约能力分析：宝钛股份原材料产品质量稳定可靠，能够按照合同约定及时供货保证公司的生产需求；其经营状况和财务状况良好，不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及全资子公司向关联方采购原材料发生的日常关联交易，交易价格以市场公允价格为依据，通过竞争性磋商、谈判或比价等采购方式确定，遵循公开、
公平、公正的原则，定价公允合理。
2、关联交易协议签署情况
为规范公司及全资子公司宝鸡宁泰与关联方之间存在的持续性日常关联交
易，经 2022 年 3 月 30 日、2022 年 5 月 25 日召开的第五届董事会第七次会议、
2021 年年度股东大会审议，公司与宝钛股份续签了日常关联交易框架性协议《材
料供应协议》，经 2023 年 1 月 16 日、2023 年 3 月 9 日召开的第五届董事会第十
四次会议、2023 年第一次临时股东大会，公司与宝钛复合材公司签署了日常关联交易框架性协议《材料供应协议》，明确了各方在有关产品供应中应遵循的基本原则，以及各方各自的权利义务等相关事宜，协议有效期为三年。
公司及全资子公司宝鸡宁泰与宝钛复合材公司、宝钛股份发生的所有日常关联采购均签订具体的材料供应合同。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、宝钛股份是国内钛材等材料的头部企业，宝钛复合材公司作为宝钛集团有限公司的全资子公司，是国内复合材等材料的头部供应商之一，上述关联方产品质量稳定可靠，具有良好的品牌优势和较高的市场地位，且公司部分客户专门指定上述公司为设备原材料的供应商。所以上述日常关联交易是为满足业务开展及正常生产经营所需，此部分交易能够保证公司的生产需求和产品的质量性能，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
2、上述日常关联交易价格以市场公允价格为依据，按照公司相关制度规定采取竞争性磋商、谈判或比价等采购方式，合理公允确定采购价格，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在。上述日常关联交易在同类交易中所占比重不大，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、履行程序情况
2024 年 8 月 19 日，公司召开第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事一致同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。
2024 年 8 月 20 日，公司召开第六届董事会第四次会议，经关联董事回避表
决，审议通过了《关于新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
2024 年 8 月 20 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于
新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次新增 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司董