天通股份:天通股份董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度(2024年8月修订)

天通控股股份有限公司
董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度
（2024 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范对天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《天通控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女买卖及利
用他人账户持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券适用本管理制度。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股票，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股票。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司股份。对同时开立多个普通证券账户、信用证券账户的，其持股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股
票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露
的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。
第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的个人信
息及所持本公司股份数量，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网
第二章 禁止买卖公司股份情况
第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违
反该规定将所持公司股票或者具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事会秘书应在定期报告公告前 20 天、业绩预告及业绩快报
公告前 7 天、重大事项发生之日等重要时点，将严禁买卖本公司股票的具体要求，通过书面通知、手机短信、电子邮件等形式传达到董事、监事和高级管理人员，并由各董事、监事和高级管理人员传达到其配偶、父母、子女。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得
减持：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三章 可转让公司股份数量
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。其所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

（三）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则、公司章程以及其他规范性文件对董监高股份转让的其他规定。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票的，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股票的计算基数。其中因非公开发行取得的股份的减持还需遵守特定股东减持相关规定。
第十四条 因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份增加的，可同比例增加当年可减持的数量。对于当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章 信息申报
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托
公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，
应分别在买入前 3 个交易日/卖出前 18 个交易日填写《买入/卖出本公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买入/卖出本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买入/卖出本公司证券问询的确认函》，立即报上海证券交易所备案，并按有关规定予以公告。

第十七条 董事、监事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交
易、大宗交易方式减持股份的，应当在其首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个交易日内向本所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内，并予公告。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方和过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十九条 董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不
得擅自进行有关本公司股票的交易行为。其所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书处及时提供以下信息：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 责任追究
第二十二条 公司董事会为违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于
公司董事、监事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。
第六章 附 则
第二十三