隆盛科技:广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划修订、调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司
关于
无锡隆盛科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
修订、调整及预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二四年八月

目 录

第一章 释义...... 2
第二章 声明...... 4
第三章 基本假设...... 5
第四章 独立财务顾问意见...... 6
一、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
二、本激励计划的修订事项...... 7
三、本激励计划的调整事项...... 9
四、本次限制性股票的授予情况...... 10
五、本次限制性股票授予条件成就的说明...... 13
六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
七、结论性意见...... 15
第五章 备查文件及咨询方式...... 16
一、备查文件...... 16
二、咨询方式...... 16
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
隆盛科技、公司、上市公司 指 无锡隆盛科技股份有限公司
本独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
本（次）激励计划、本（次） 指 无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划、《激励计划》 计划（草案）
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 子公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》
《公司章程》 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《无锡隆盛科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
隆盛科技 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
（二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（三）2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 7 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 9 日，公司披露了《监事
会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 10 月 18 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对首次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
（六）2024 年 8 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技本次激励计划修订、调整及预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划的修订事项
为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、审慎考虑，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订，形成了《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。具体修订内容如下：
（一）对“特别提示”修订如下：
修订前：
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
修订后：
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司回购的 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获