文灿股份:关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2024-048
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 8 月 19 日，文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四
届董事会第八次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理办法>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于修订<累积投票实施细则>的议案》《关于修订<对外投资管理办法>的议案》《关于修订<利润分配管理制度>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、变更注册资本的具体情况
鉴于 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月 12 日期间，公司因可转换公司债券转
股、股权激励对象行权增发股份、向特定对象发行股票，总股本以及注册资本均相应发生变化。公司总股本由 263,550,414 股增加至 308,284,869 股，公司注册资本由人民币 263,550,414 元增加至 308,284,869 元，具体情况如下：
（一）可转换公司债券转股
公司 2019 年公开发行的可转换公司债券在 2023 年 7 月 1 日至 2024 年 7 月
12 日期间转股数量为 24,936 股。
（二）股权激励对象行权增发股份
2023 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于
2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限
售条件及行权期行权条件成就的议案》。2023 年 9 月 7 日，公司在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成 2019 年限制性股票与股票期权激励计划首次 授予部分第三个行权期的行权股份登记，合计 495,000 股。
（三）向特定对象发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意文灿集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1599 号）注册，并经上海证券交易所同 意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）44,214,519 股，由安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2024 年 7 月 8 日出具了《验资报告》（安永
华明（2024）验字第 70044603_B02 号）。
二、《公司章程》拟修订情况
鉴于上述股本、注册资本的变动情况，同时，为适应 2024 年 7 月 1 日起施
行的《公司法》最新要求，结合公司实际情况，将章程中“股东大会”的表述， 全部修改为“股东会”，此外，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
修订前内容 修订后内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 ： 人 民 币 第六条 公司注册资本：人民币 30,828.4869
26,355.0414 万元。 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
长从董事职务上辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 面值，每股面值 1 元人民币。
第二十条 公司股份总数为 26,355.0414 万 第二十条 公司股份总数为 30,828.4869 万
股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权， 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议通过。

...... ......
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条。公司公开发行股份前已发行
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国
易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 的，从其规定。
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
不得转让其所持有的本公司股份。 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十三条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （六）对公司发行证券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 ......
决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
（八）对公司发行证券（包括债券及其他 出决议。
证券衍生品等）作出决议；
......
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人或者本章程所定 （一）董事人数不足 3 人或者本章程所定
人数的 2/3 时； 人数的 2/3 时；
...... ......

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、监
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 具体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日
的内容。 内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
列明的提案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
并作出决议。 的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利