文灿股份:《文灿集团股份有限公司股东会议事规则》(2024年8月修订)

文灿集团股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 8 月修订）

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 股东会的一般规定...... 2
第三章 股东会的召集...... 7
第四章 股东会的提案与通知...... 9
第五章 股东会会议登记...... 10
第六章 股东会的召开...... 12
第七章 股东会表决和决议...... 13
第八章 股东会记录...... 18
第九章 股东会决议的执行...... 19
第十章 附则...... 19
文灿集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
规范股东会及其参加者的组织和行为，保证股东会议事程序及其决议的合法性，确保股东会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条 股东会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《股东会规
则》、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第三条 股东会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东会的决议
违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四条 股东会可授权董事会行使股东会的部分职权，行使该项授权时需经
出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第二章 股东会的一般规定
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对公司发行证券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第九条规定的担保事项；
（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准需股东会决定的关联交易事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第六条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外），应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（七）公司与关联人拟发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
前款（一）至（六）所称的“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.租入或租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或受赠资产；
7.债权或债务重组；
8.签订许可使用协议；
9.转让或受让研发项目；
10.放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权等）；
11.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）或公司章程规定所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一款（七）所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.租入或者租出资产；
5.委托或者受托管理资产和业务；
6.赠与或者受赠资产；
7.债权、债务重组；
8.签订许可使用协议；

9.转让或者受让研发项目；
10.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
11.购买原材料、燃料、动力；
12.销售产品、商品；
12.提供或者接受劳务；
14.委托或者受托销售；
15.存贷款业务；
16.与关联人共同投资；
17.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生第六条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六条标准的，适用其规定。
已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还须提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司及其控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足 3 人或者少于公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述持股比例，按股东提出书面请求当日其所持有表决权的公司股份数计算。
第十二条 公司在本规则第十条和第十一条规定期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十四条 本公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十五条 股东会由董事会、监事会或股东依公司章程规定召集。
董事会应当在第十条、第十一条规定的期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收