中宠股份:2024年员工持股计划(草案)摘要

证券简称：中宠股份 证券代码：002891
烟台中宠食品股份有限公司
2024 年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年八月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性；
3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《烟台中宠食品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台中宠食品股份有限公司章程》等规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、控股公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过62人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东或实际控制人郝忠礼先生向员工提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的中宠股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本次员工持股计划规模不超过446.3858万股，约占当前公司股本总额29,411.4137万股的1.52%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本次员工持股计划中所称股本总额或总股数为截至2024年8月16日的股份数量，下同）。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留股份88.9858万股，占本员工持股计划总股数的19.93%。预留份额暂由
公司实际控制人、董事长兼总裁郝忠礼先生先行出资垫付认购所需资金，郝忠礼先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权等）。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。
8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为10.00元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《烟台中宠食品股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
10、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不构成一致行动关系。
11、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明......2
风险提示......2
特别提示......3
释义......7
一、员工持股计划的目的 ......8
二、员工持股计划的基本原则 ......8
三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况......8
四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模......10
五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排......13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......17
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况......17
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......18
九、员工持股计划的管理模式 ......21
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法......26
十一、员工持股计划的会计处理......27
十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......27
十三、其他重要事项 ......28
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中宠股份、公司、本公司 指 烟台中宠食品股份有限公司
本计划、员工持股计划、本 指 烟台中宠食品股份有限公司 2024年员工持股计划
员工持股计划
本计划草案、员工持股计划 指 《烟台中宠食品股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
草案、本员工持股计划草案 案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司，下
同）员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式受让和持有的中宠股份A股
普通股股票
《员工持股计划管理办法》 指 《烟台中宠食品股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《烟台中宠食品股份有限公司公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况
（一）员工持股计划持有人及确定标准
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员；

2、公司（分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。
所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过 62人（不含预留份额），其中公司董事、高级