中宠股份:关于2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

债券代码：127076 债券简称：中宠转 2
烟台中宠食品股份有限公司
关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将相关情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票（2020年募集资金）
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020]1627 号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次非公开发行股份
17,373,312.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 37.50 元，共募集资金
651,499,200.00 元，宏信证券有限责任公司已将募集的资金扣除承销费和保荐
费 15,000,000.00 元（含增值税）后的净额为人民币 636,499,200.00 元于 2020
年 9 月 30 日汇入公司账户，具体转入募集资金账户情况如下：
单位：万元
开户银行 银行账号 币种 到账金额
中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行 38110188000207666 人民币 11,411.00
中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行 632368155 人民币 13,700.00
中信银行股份有限公司烟台莱山支行 8110601012701187440 人民币 10,000.00
中国银行股份有限公司烟台莱山支行 219542589137 人民币 23,039.00
中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行 37050166746000001529 人民币 5,499.92
中国银行（新西兰）有限公司 88-8800-0022570-01 新西兰元
中国银行（新西兰）有限公司 100002300085488 人民币
合 计 63,649.92
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扣除各项发行费用合计人民币 17,327,710.67 元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 634,171,489.33 元。上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2020）第 000040 号《验资报告》。
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司累计已使用募集资金 63,913.73 万元，2024
年使用募集资金 481.44 万元，募集资金专户结余金额 0.00 万元。
2、烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券（2022年募集资金）
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063 号”文核准，公司于 2022
年 10 月 25 日公开发行了 7,690,459.00 张可转换公司债券，每张面值 100.00
元，总募集资金 769,045,900.00 元。扣除承销及保荐费用人民币 12,000,000.00元（含税金额）后，实际收到人民币 757,045,900.00 元。本次可转换公司债券
主承销商联储证券股份有限公司已于 2022 年 10 月 31 日将人民币
757,045,900.00 元缴存于公司的中信银行股份有限公司烟台莱山支行8110601011901525819 账户内。本次发行过程中，发行人应支付承销保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他费用合计人民币
14,973,452.30 元 （ 含 增 值 税 ）， 发 行 费 用 不 含 增 值 税 金 额 为 人 民 币
14,125,898.38 元（不含税），扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币754,920,001.62 元。上述资金到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第 000056 号《验资报告》。
由于 2022 年中国证券登记结算有限责任公司免征证券登记费，故对扣除不含税发行费用实际募集资金净额进行调整，经调整后公司最终扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币 754,956,277.37 元。
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司累计已使用募集资金 25,193.25 万元，2024
年使用募集资金 298.04 万元，募集资金专户结余金额 596.34 万元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金监管情况
1、2020年非公开发行股票募集资金项目
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定以及公司《募集资
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金管理办法》的相关规定，公司于2020年9月14日召开的第二届董事会第三十七次会议批准，审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，将分别在中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中信银行烟台莱山支行、中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司（以下简称“开户行”）开设的银行账户设立为募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。2020年10月20日和2020年10月21日公司连同宏信证券有限责任公司与国内开户行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
为了便于以公司全资子公司 The Natural Pet Treat Company Limited（中
文名称“新西兰天然宠物食品有限公司”）为实施主体的募投项目“年产2万吨宠物湿粮新西兰项目”的顺利实施，保证项目建设过程中对募集资金的规范管理和高效使用，公司在募投项目实施地开设了募集资金专户，并于2020年10月29日签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
公司于2022年4月21日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与宏信证券有限责任公司的保荐协议，聘请联储证券股份有限公司承接宏信证券有限责任公司尚未完成的持续督导工作。并与2022年6月22日与中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、中国银行（新西兰）有限公司、联储证券股份有限公司重新签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。
2、2022年公开发行可转换公司债券
为规范公司本次发行的募集资金管理及使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，经公司第三届董事会第二十一次会议批准，同意授权财务部门办理开设募集资金专用账户的相关事宜。公司分别在中信银行股份有限公司烟台莱山支行、广发银行股份有限公司烟台莱山支行、中国民生银行股份有限公司烟台芝罘支行、恒丰银行股份有
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限公司烟台莱山支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台莱山区支行、兴业银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台莱山支行、招商银行股份有限公司烟台莱山支行开立募集资金专项账户，专户仅用于公司募集资金的存储和使用。公司于2022年11月11日会同保荐机构联储证券股份有限公司以及开设募集资金专项账户的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）截至2024年6月30日，募集资金具体存放情况
1、2020年公司非公开发行股票募集资金
单位：万元
开户银行 银行账号 币种 初始存放金 账户余额 账户余额（折
额 （原币） 算人民币）
中国光大银行股份有限公 38110188000207666 人民币 11,411.00 0 0
司烟台莱山支行
中国民生银行股份有限公 632368155 人民币 13,700.00 0 0
司烟台芝罘支行
中信银行股份有限公司烟 811060101270118744 人民币 10,000.00 0 0
台莱山支行 0
中国银行股份有限公司烟 219542589137 人民币 23,039.00 0 0
台莱山支行
中国建设银行股份有限公 370501667460000015 人民币 5,499.92 0 0
司烟台莱山支行 29
中国银行（新西兰）有限 88-8800-0022570-01 新西兰 0 0
公司 元
中国银行（新西兰）有限 100002300085488 人民币 0 0
公司
合 计 63,649.92 0 0
注1：该项目募集资金已使用完毕，募集资金专项账户已注销。具体情况如下：中信银行股份有限公司烟台莱山支行（账号8110601012701187440）账户于2021年12月20日注销；中国建设银行股份有限公司烟台莱山支行（账号37050166746000001529）账户于2022年1月17日注销；中国光大银行股份有限公司烟台莱山支行（账号38110188000207666）账户于2022年4月15日注销；中国银行股份有限公司烟台莱山支行（账号219542589137）账户于2023年4月25日注销