博深股份:博深股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(2024年8月)

博深股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范博深股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的真实、准确、完整、及时和公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（证监会公告[2022]17号）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督；董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、事业部、分(子)公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息及其范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条以及第八十
条第二款和八十一条第二款、《上市公司信息披露管理办法》第二十二条等规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：
(一)公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失，或者经营业绩发生大幅变动；
(六)公司生产经营状况或外部条件发生重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；上述主体受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十二)公司债券信用评级发生变化；
(十三)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十五）公司发生大额赔偿责任；
（十六）公司计提大额资产减值准备；
（十七）公司出现股东权益为负值；
（十八）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十九）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司经营产生重大影响；
（二十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
(二十一)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；
(二十二)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十三) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
(二十四)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十五)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
(二十六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(二十七)会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十八) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十九）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(三十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人及其范围

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有
关人员。包括但不限于：
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)公司的收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七)因职责、工作可以获取公司内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监督机构的工作人员；
(九)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写《公司内幕信
息知情人员档案》(见附件一)，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第七条 公司发生以下重大事项的，应及时登记制作并向深圳证券交易所报
备内幕信息知情人员档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；

（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时更新并向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
第八条 公司进行第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，
视情况分阶段披露相关情况，还应当制作重大事项进程备忘录(见附件二)，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息公开披露后5个交易日内，按要求将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所备案。
第九条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案
材料 (含补充完善) 至少保存十年以上。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、事业部、各分(子)
公司的主要负责人等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向董事会秘书和董事会办公室告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。
第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十二条 公司在披露内幕信息前按照相关法律法规和政策要求需经常性
向相关行政管理部门报送信息的，应做好内幕信息登记。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司对外报送部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间，并将知情人档案向董事会办公室报备汇总。
第十三条 内幕信息登记备案的流程：
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人员档案》(见附件一) 和保密承诺书(见附件三) ，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人员档案》所填写的内容真实性、准确性；
3、董事会办公室核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所报备。
第五章 内幕信息保密管理

第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
幕信息公开披露前，应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件